（株式交換契約の締結）

　当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス株式会社（以下「日清紡ホールディングス」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1)本株式交換の目的

　当社を中心に日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成29年9月で5年が経過することとなり、次のステージである成長戦略の加速度的な遂行へと歩みを進める段階にきております。

　このような状況の下、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、当社として以下のメリットを享受することが期待できることから、当社の企業価値向上に寄与するものとの結論に至りました。

① 日清紡ホールディングスの信用力および資本力を活かしたIT投資、成長投資等への期待

② 統合による間接業務の負荷軽減と経費節減

③ 日清紡ホールディングスの生産技術およびノウハウの活用

④ 日清紡ホールディングスが構築したグローバルネットワークの活用

⑤ 日清紡ホールディングスのガバナンス力の共有

(2)本株式交換の効力発生日

平成29年10月2日（予定）

(3)本株式交換の方法

　本株式交換は、日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日清紡ホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、当社については、平成29年6月26日開催の定時株主総会において承認を受けており、平成29年10月2日を効力発生日として行われる予定です。

(4)本株式交換に係る割当ての内容

　当社の普通株式1株に対して、日清紡ホールディングスの普通株式1.28株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議および合意の上、変更されることがあります。

　なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、当社が保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。

(5)本株式交換比率の算定根拠

　日清紡ホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日清紡ホールディングスはGCA株式会社（以下「GCA」といいます。）を、当社はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、日清紡ホールディングスは森・濱田松本法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

　日清紡ホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したGCAから受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言、日清紡ホールディングスが日本無線に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したみずほ証券から2017年5月15日付で受領した株式交換比率算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、支配株主である日清紡ホールディングスと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている飯田英男氏および橋本逸男氏から2017年5月15日付で受領した本株式交換を行うことを決定することは当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書、日清紡ホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　両社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。

(6）本株式交換の当事会社の概要