レゾナック・ホールディングス
【東証プライム:4004】「化学」
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企業概要
（再生医療事業の譲渡に関する契約の締結）
当社の連結子会社である㈱レゾナック（以下、「REC」といいます。）は、2024年９月24日付で、RECが直接的又は間接的に保有するMinaris Regenerative Medicine, LLC、Minaris Regenerative Medicine GmbH及びMinaris Regenerative Medicine㈱の全発行済株式をAltaris, LLCがサービスを提供するファンドに譲渡する株式譲渡契約を締結し、2025年１月６日付で、当該株式譲渡が実行されました。
（二次電池外装材・食品包装材事業の譲渡に関する契約の締結）
当社の連結子会社であるRECは、2024年11月11日付で、RECの完全子会社である㈱レゾナック・パッケージングの全発行済株式を大日本印刷㈱へ譲渡する株式譲渡契約を締結し、2025年２月３日付で、当該株式譲渡が実行されました。
（表面保護用フィルム事業の譲渡に関する契約の締結）
当社の連結子会社であるRECは、2024年８月７日付で、表面保護用フィルム事業を㈱サンエー化研に譲渡する契約を締結し、2024年11月15日付で、当該譲渡が実行されました。
（排ガス処理装置事業の譲渡に関する契約の締結）
当社の連結子会社であるRECは、大陽日酸㈱との間で、当社グループが日本及び台湾において営む排ガス処理装置事業の譲渡について合意し、2024年12月24日付で、(i)RECの排ガス処理装置事業をRECの完全子会社である㈱クリーンエス昭和に吸収分割により承継させた上で、㈱クリーンエス昭和の全発行済株式を大陽日酸㈱へ譲渡する契約及び(ii)RECの子会社である台灣力森諾科特殊氣體股份有限公司の排ガス処理装置事業を大陽日酸㈱の子会社である大陽日酸系統科技股分有限公司へ譲渡する契約を締結しました。
（石油化学事業のパーシャル・スピンオフに向けた吸収分割）
2025年１月１日付で、当社の連結子会社である㈱レゾナック(以下、「REC」といいます。)の完全子会社であるクラサスケミカル㈱（以下、「CSC」といいます。）に当社及びRECから石油化学事業の吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行うとともに、同日付で、RECが有するCSCの株式を当社へ現物配当（以下、「本現物配当」といいます。）しました。
(1) 本吸収分割の目的
当社は、2020年12月10日に発表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」で示した通り、世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指しております。当社はその実現に向けて、継続的に事業ポートフォリオの見直しを行い、半導体・電子材料事業に経営資源を集中することで、成長を促進して参りました。当社における石油化学事業は、当社連結売上収益の約20％を占める主要事業の一つであり、「安定収益事業」と位置付けております。同事業は日本の社会インフラとしての役割を果たす公共的な側面があり、将来に亘って同事業の持続的・安定的な運営を行う必要があります。そのため、パーシャル・スピンオフにより、独立した上場会社として石油化学のグリーン・トランスフォーメーションを実現可能とする取り組みを加速し、更なる成長と競争力の強化を目指すこととしました。
(2) 本吸収分割の方式
当社及びRECを分割会社とし、CSCを承継会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割及び本現物配当の効力発生日
2025年１月１日
(4) 承継する資産・負債の状況（2025年１月１日見込み）
資産：1,830億円
負債：1,130億円
(5) 本吸収分割に係る割当の内容
CSCは、本吸収分割に際して当社に対して普通株式1,000株を発行し、RECに対しても普通株式1,000株を発行しました。
(6) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割の効力発生時点においてCSCが当社の完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記(5)記載の割当の内容が相当なものであるとして合意しました。
(7) 本吸収分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等
① | 名称 | クラサスケミカル株式会社 |
② | 所在地 | 大分県大分市大字中ノ洲２番地 |
③ | 代表者 | 代表取締役 福田 浩嗣 |
④ | 事業内容 | ・エチレン、プロピレン等の基礎石油化学製品の製造・販売 ・酢酸を主原料とした有機化学製品の製造・販売 ・合成樹脂製品の製造・販売、等 |
⑤ | 資本金 | 110百万円 |
（固定資産の譲渡）
当社の連結子会社であるResonac HD Taiwan Co., Ltd.は、同社が保有する固定資産の譲渡に関する契約を締結し、2024年９月２日付で以下(1)の資産の譲渡が、また、2024年12月31日付で以下(2)の資産の譲渡が実行されました。
資産の内容及び所在地 | 譲渡益 |
(1）メディア工場建屋 8 Technology Fifth Road, Hsinchu Science Park, Hsinchu, Taiwan, R.O.C 建物：45,741.69㎡（延床面積） | 約1,184百万NT$ |
(2）基板工場建屋 No.8 Creation First Road, Hsinchu Science Park, Hsinchu, Taiwan, R.O.C 建物：9,242.15㎡（延床面積） | 約550百万NT$ |
（新規劣後特約付ローンによる資金調達及び既存劣後特約付ローンの期限前弁済）
当社は、2020年４月27日付で締結した総額275,000百万円の劣後特約付ローンのうち137,500百万円について、期限前弁済しましたが、その返済資金に充当するため、2024年７月29日付で新たに劣後特約付ローン（以下、「本劣後ローン」といいます。）137,500百万円の契約を締結しました。本劣後ローンの概要は次のとおりであります。
(1) | 調達金額 | 137,500百万円 |
(2) | 資金使途 | 既存劣後ローンの返済資金 |
(3) | 契約締結日 | 2024年７月29日 |
(4) | 実行日 | 2024年７月31日 |
(5) | 弁済期日 | 2059年７月31日 但し、借入実行日から５年経過後以降の各利息支払日において、元本の全部又は一部の期限前弁済が可能であります。 |
(6) | リプレイスメント条項 | 当社は、本劣後ローンの期限前弁済にあたっては、期限前弁済日以前の12ヶ月以内に、本劣後ローンと同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た資金を調達することを意図しております。ただし、2029年７月31日の利払日以降、一定の財務指標を満たす場合には、上記の資金調達を見送る可能性があります。 |
(7) | 利息支払に関する条項 | 当社はその裁量により、本劣後ローンの利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができます。 |
(8) | 劣後特約 | 当社について清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続が開始され、かつ継続している場合、本劣後ローン契約に基づく債権の支払請求権の効力は、劣後債権を除く全ての債権が、全額支払われ、又はその他の方法で全額の満足を受けたことを停止条件として発生します。 本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても劣後債権の債権者以外の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはなりません。 |
(9) | 資本性 | 「中・50％」（㈱日本格付研究所） |
(10) | 貸付人 | ㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱三菱UFJ銀行 |
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