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【東証スタンダード:3840】「情報・通信業」
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企業概要
(1) 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行
当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社サスティナ（以下「サスティナ社」という。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式」という。）及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を行うことを決議し、2022年４月25日に総数引受契約（株式）及び総数引受契約（第12回新株予約権）を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。
＜本新株式の概要＞
（１）払込期日 | 2022年４月25日 |
（２）発行新株式数 | 8,333,300株 |
（３）発行価額 | １株につき60円 |
（４）調達資金の額 | 499,998,000円 |
（５）募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ 8,333,300株 |
（６）資本組入額の総額 | 249,999,000円 |
（７）資金の使途 | サスティナ社に対する借入金の返済資金 |
＜本新株予約権の募集の概要＞
（１）割当日 | 2022年４月25日 |
（２）新株予約権の総数 | 166,666個 |
（３）発行価額 | 総額14,833,274円（本新株予約権１個あたり89円） |
（４）当該発行による潜在株式数 | 16,666,600株（１個につき100株） |
（５）資金調達の額 | 1,014,829,274円（注） （内訳） ・新株予約権発行分 14,833,274円 ・新株予約権行使分 999,996,000円 |
（６）行使価額 | １株につき60円 |
（７）割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ 166,666個 |
（８）新株予約権の行使期間 | 自 2022年４月26日 至 2025年４月25日 |
（９）資金の使途 | 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 430,000千円 サスティナブル事業への設備投資資金 200,000千円 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金170,000千円 資本業務提携先への出資金、M&A資金 200,000千円 |
（注）本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合、又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
(2) 株式交換による株式会社ＲＭＤＣの完全子会社化
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以下、「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、ＲＭＤＣ社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年１月31日付で本株式交換を実施し、ＲＭＤＣ社を完全子会社としました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(3) 連結子会社との事業譲渡契約の締結
当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月１日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社の100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日に事業譲渡を実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(4) 業務提携契約
当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。
相手先 | 契約の内容 | 契約締結日 | 契約年月日及び期間 |
株式会社レカルカ | 業務提携基本契約 | 2021年12月23日 | 契約日以降２年間 以後１年毎の自動更新 |
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