（和解合意書の締結）

　当社は、2024年６月18日、当社株主であるJPIW合同会社（以下「J社」）より、会社法第297条第１項の規定に基づき、臨時株主総会招集請求に関する書面を受領いたしました。

　その後、J社と協議を重ね、2025年２月26日に、以下内容の和解合意書をJ社と締結いたしました。

　契約の概要

１．締結年月日

2025年２月26日

２．締結の相手方

JPIW合同会社

３．合意の目的

　当社の企業価値の向上を図るため

４．合意の内容（抜粋）

（１）新経営体制構築のため、当社が「取締役４名選任の件」を株主提案による付議議案として、2025年４月17日に臨時株主総会を招集する。

（２）当該議案が上程されていずれも可決された場合、J社は、速やかに、東京地方裁判所に対して申し立てた2024年７月16日付株主名簿閲覧謄写仮処分命令申立事件（令和６年（ヨ）第30100号）、同月19日付株主名簿閲覧謄写請求事件（令和６年（ワ）第70314号）、同月31日付取締役会議事録閲覧謄写許可申立事件（令和６年（ヒ）第325号）並びに当社の取締役に対する2024年７月26日付提訴請求書及び当社の監査役に対する同年８月９日付提訴請求書その他当社及び役員に対する全ての異議申立てを取り下げるものとし、当社は、この取下げに、異議を述べないものとする。

（３）当社は、アークホールディングス株式会社（以下「アークホールディングス」という。）をして、当社が第三者割当増資、融資問わず外部より資金調達をした場合には、他の債務に優先して、３億円を下限として、期限前弁済を実施し、その残債務についても早期に弁済することにつき最大限努力することを条件に、アークホールディングスからの借入全額について、2026年２月28日の返済期限を1年間延長させるものとする。

（４）J社は、前項の返済期限を延長する条件として、当社が、アークホールディングスからの当該借入に関し、支払いのために約束手形を発行することについて、異議を述べないものとする。

（５）当社は、矢作和幸氏、篠塚勝氏、額田正道氏、濱田光貴氏及び行木明宏氏をして、本件臨時株主総会において、本議案がいずれも承認可決されることを停止条件として、当社の取締役を辞任させるものとする。

（６）J社及びその他関係者ら（以下「J社ら」という。）は、本議案が可決された後、自ら又は当社をして、方法の如何を問わず、当社の現任の取締役及び監査役に対し、同人らが本合意締結以前に当社の役員として行った一切の行為（但し、J社らが知り、又は知ることができた行為に限る。）について、損害賠償請求その他一切の責任追及を行わないものとする。

（７）J社は、当社をして、本臨時株主総会の後２年間、本臨時株主総会時点における当社の従業員について、可能な限り、本臨時株主総会時点における雇用の条件を不利益に変更させることなく、引き続き雇用を継続させることに協力するものとする。

J社との対話・協議を継続し、当社社内でも検討を重ねてきた結果、当社といたしまては、J 社が有する当社の経営ビジョン及び計画が当社の今後の成長に資すると判断し、J社との間で、本合意書を締結することといたしました。また、新たな経営体制については、J社との協議には時間的な制約があったことなどから、当社として新任候補者を選任する旨の取締役選任議案を提案するに足るほどの情報を入手することができなかったため、J社からの株主提案という形でご提案いただき、当社においてこれを臨時株主総会の議案として付議することといたしました。

　なお、本臨時株主総会は予定どおり2025年４月17日に開催され、付議議案は決議されました。

（固定資産の取得）

　当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、固定資産の取得（駐車場設備の購入）を決議し、2024年３月８日付にて一般事業法人と構築物・工具及び器具備品の駐車場運営機材一式及び駐車場運営権等の物品等譲渡契約を締結いたしました。

（1）固定資産取得の理由

　当社は、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造すること」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行い、少人数経営が可能なビジネスモデルの一環として、「ストック型ビジネス」の推進に取り組んでおります。これまで当社は、「ストック型ビジネス」について、商業施設の運営を軸に行ってきましたが、前期において保有していました商業施設５物件の内４物件を売却したことにより、今後は地域特性や時代の流れにあわせたフレキシブルな活用が実現できる『更地活用』 に重点を置いた展開に注力しております。この『更地活用』を中心とした「ストック型ビジネス」の一環として、時間貸し駐車場事業を新たな事業として開始するために固定資産の取得を決定しました。対象となります駐車場は、東京都世田谷区新町、東京都大田区西蒲田等の首都圏を中心とした37カ所です。既に駐車場として運営されている場所にて、固定資産取得後既に稼働している状態にあります。当該運営実績を基に、今後業容の拡大を検討していく所存です。

（2）固定資産の概要

　名称　　　　　　　プラスパークス（全37ヵ所）

　所在地　　　　　　東京都世田谷区新町、東京都大田区西蒲田 外

　取得資産の種類　　構築物・工具及び器具備品

　契約金額　　　　　94百万円（税込）

　契約締結時期　　　2024年３月

　物件引渡時期　　　2024年４月