(1)子会社との合併に関する合併契約締結

　当社は、平成22年５月10日開催の当社取締役会において、平成22年10月１日を効力発生日とし、当社の完全子会社である朝日エンタープライズ株式会社(以下、朝日エンタープライズ)及び朝日エンタープライズの完全子会社である三洋信販株式会社(以下、三洋信販)と合併(以下、本合併)する合併契約の締結について決議し、合併契約を締結いたしました。

　本合併については、平成22年６月22日開催の合併承認株主総会(当社及び朝日エンタープライズ)において承認されております。なお、三洋信販は、会社法第796条第１項及び第784条第１項の規定(略式合併)に基づいて本合併を行ったものであります。

① 合併の目的

　当社は、平成19年９月に三洋信販を連結子会社とし、当社ブランドと三洋信販の「ポケットバンク」ブランドを活かしたダブルブランドにより顧客基盤の拡大を進め、平成20年９月にはチャネル及びITシステムを統合するなど経営資源の共有化によるコスト削減を実施し、経営基盤の強化に努めてまいりました。

　しかしながら、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増しており、今後当社が収益を安定的に創出していくためには、グループ全体でさらに踏み込んだ抜本的な事業構造改革が必要と判断いたしました。その一環として、さらなるグループ経営の効率化を図るため、当社は、本合併を行うことといたしました。

② 合併の方法

　本合併は、三洋信販を吸収合併存続会社とし、朝日エンタープライズを吸収合併消滅会社とする吸収合併(三洋信販朝日エンタープライズ間の合併)の直後に、効力発生日を同日として、当社を吸収合併存続会社とし、三洋信販を吸収合併消滅会社とする吸収合併(プロミス三洋信販間の合併)を行ったものであります。

③ 合併比率等

　三洋信販は、三洋信販朝日エンタープライズ間の合併に際して、当社に対して、朝日エンタープライズの普通株式に代わり、自己株式のうち10株を割当て交付いたしました。

　また、当社は、三洋信販朝日エンタープライズ間の合併後の三洋信販の自己株式を除く発行済株式の全てを所有することとなるため、プロミス三洋信販間の合併に際して、三洋信販の株主に対して三洋信販の株式に代わる金銭等の交付は行っておりません。

④ 相手会社(三洋信販及び朝日エンタープライズ)の主な事業内容、規模(平成22年３月31日現在)

- 以下略 -