PHCホールディングス 【東証プライム:6523】「電気機器」 へ投稿
企業概要
当連結会計年度における経営上の重要な契約等の決定又は締結等は、以下のとおりです。
(1)メディコム事業の集約を目的とした当社グループ内組織再編に伴う吸収分割契約及び吸収合併契約の締結
当社は、2022年11月16日付の取締役会において、当社子会社であるPHC株式会社のメディコム事業部(以下、「メディコム事業部」)及び同じく当社子会社であるPHCメディコム株式会社の統合準備会社として当社100%出資の事業子会社(以下、「準備会社」)を設立し、メディコム事業部との吸収分割(以下、「本吸収分割」)及びPHCメディコム株式会社との吸収合併(以下、「本合併」)による準備会社への統合(以下、「本統合」)を実施することを決議しました。
① 統合の背景と目的
1972年に、日本初となる医事コンピュータを発売して以来、メディコム事業部及びPHCメディコム株式会社が担うメディコム事業の製品・サービスは、医療機関・保険薬局等のIT化を強力に牽引してきました。今日においても、医療従事者の業務の効率化、患者様に提供する医療の質やサービスの向上、さらに新たな地域医療連携で必要となる病院・診療所・保険薬局・患者間の情報共有の実現等、ヘルスケア領域全般に大きく貢献しています。
今後の医療への更なる貢献を見据え、以下の観点からメディコム事業部及びPHCメディコム株式会社を統合し1つの会社とすることで、本事業をより一層推進し、デジタルヘルスをリードしてまいります。
a. 顧客への価値提供体制の強化
b. 市場環境変化への迅速な対応でデジタルヘルス事業を促進
c. 経営資源配分の最適化
② 統合(新会社設立及び本吸収分割・本合併)の概要
a. 新会社設立及び本吸収分割・本合併の方式
PHC株式会社メディコム事業部及びPHCメディコム株式会社を下記の方式により統合いたします。
(a) 新会社設立:当社の100%出資による事業子会社(準備会社)の設立
(b) 本吸収分割:PHC株式会社を分割会社、準備会社を承継会社としたメディコム事業部の吸収分割
(c) 本合併:PHCメディコム株式会社を消滅会社、準備会社を存続会社とした吸収合併
b. 日程
準備会社設立承認取締役会 | 2022年11月16日 |
準備会社の設立(商号:株式会社メディコム事業統合準備会社) | 2022年12月12日 |
準備会社の商号変更(新商号:ウィーメックス株式会社) | 2022年12月23日 |
本吸収分割契約承認取締役会 | 2023年1月17日 |
本合併契約承認取締役会 | 2023年1月17日(ウィーメックス株式会社) |
本吸収分割/本合併承認臨時株主総会 | 2023年2月13日 |
本吸収分割/本合併の効力発生日 | 2023年4月1日 |
c. 本吸収分割・本合併に係る割当ての内容
本吸収分割・本合併による、株式その他の金銭等の交付はありません。
d. 本吸収分割による増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
e. 本吸収分割により承継する権利義務
本吸収分割における承継会社であるウィーメックス株式会社は、本吸収分割の対象となる事業(メディコム事業)に係る資産、負債、契約上の地位その他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
f. 債務履行の見込み
本吸収分割において、PHC株式会社(分割会社)及びウィーメックス株式会社(承継会社)が負担すべき債務について履行の見込みはあるものと判断しております。
③ 本統合における当事会社の概要
a. 本吸収分割の当事会社概要
| 分割会社 | 承継会社 |
(1)名称 | PHC株式会社 | ウィーメックス株式会社 |
(2)事業内容 | 糖尿病マネジメント事業 診断・ライフサイエンス事業 | ヘルスケアソリューション事業 |
(3)設立年月日 | 1969年11月21日 | 2022年12月12日 |
(4)本店所在地 | 愛媛県東温市南方2131番地1 | 東京都渋谷区渋谷3-25-18 NBF渋谷ガーデンフロント14F |
(5)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 |
(6)決算期 | 3月 | 3月 |
(7)資本金の額 | 7,907百万円 | 50百万円 |
(8)発行済株式数 | 158,146,561株 | 500株 |
(9)大株主及び持ち株比率 | PHCホールディングス株式会社 100% | PHCホールディングス株式会社 100% |
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態 | ||
決算期 | 2022年3月期 | 2022年3月期 |
総資産 | 174,873百万円 | ― |
純資産 | 49,576百万円 | ― |
1株当たり純資産 | 313.48円 | ― |
売上高 | 103,864百万円 | ― |
営業利益 | 24,419百万円 | ― |
経常利益 | 25,156百万円 | ― |
当期純利益 | 19,221百万円 | ― |
1株当たり当期純利益 | 121.54円 | ― |
(注)承継会社は、本吸収分割前は事業を行っていないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載しておりません。
b. 本合併の当事会社概要
| 消滅会社 | 存続会社 |
(1)名称 | PHCメディコム株式会社 | ウィーメックス株式会社 |
(2)事業内容 | 医療情報システム等(電子カルテ、電子薬歴、レセプトコンピュータ等)の販売及び保守、機器操作、医療事務等に関する説明、新規開業・開局支援 | ヘルスケアソリューション事業 |
(3)設立年月日 | 1994年9月1日 | 2022年12月12日 |
(4)本店所在地 | 東京都台東区上野1-4-8 上野横山ビル2F | 東京都渋谷区渋谷3-25-18 NBF渋谷ガーデンフロント14F |
(5)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 |
(6)決算期 | 3月 | 3月 |
(7)資本金の額 | 30百万円 | 50百万円 |
(8)発行済株式数 | 600株 | 500株 |
(9)大株主及び持ち株比率 | PHCホールディングス株式会社 100% | PHCホールディングス株式会社 100% |
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態 | ||
決算期 | 2022年3月期 | 2022年3月期 |
総資産 | 8,632百万円 | ― |
純資産 | 2,766百万円 | ― |
1株当たり純資産 | 4,609,902.03円 | ― |
売上高 | 32,047百万円 | ― |
営業利益 | 953百万円 | ― |
経常利益 | 951百万円 | ― |
当期純利益 | 605百万円 | ― |
1株当たり当期純利益 | 1,008,973.31円 | ― |
(注)存続会社は、本合併前は事業を行っていないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載しておりません。
④ その他
本統合により事業を承継するウィーメックス株式会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。
(2)電子カルテ・レセプト関連事業を富士フイルムヘルスケアシステムズ株式会社から取得するための株式譲渡契約の締結
契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約類型 | 契約内容 | 契約締結日 |
当社、ウィーメックス株式会社 | 富士フイルムヘルスケア株式会社 | 日本 | 株式譲渡契約 | 富士フイルムヘルスケア株式会社が新たに設立する完全子会社(以下、「新会社」)に対して、富士フイルムヘルスケア株式会社の子会社である富士フイルムヘルスケアシステムズ株式会社の電子カルテ・レセプト関連事業を承継させた上で、ウィーメックス株式会社が新会社の全株式を取得する。取得時期は、2023年10月を予定。 | 2023年3月31日 |
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