他社比較
JFEホールディングス 企業概要
(1)経営上の重要な契約等(技術に関わる契約を除く)
契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約締結日/契約期間 |
当社 | ㈱IHI 今治造船㈱ | 造船事業に関する株主間協定書 | 2020年3月27日 (2021年1月1日改訂) |
JFEスチール㈱(連結子会社) | キンドリルジャパン㈱ | JFEスチール㈱、キンドリルジャパン㈱の包括的提携と、㈱エクサの事業運営に関する合弁協定ならびにJFEスチール㈱からキンドリルジャパン㈱への業務委託契約 | 2011年4月1日から 2026年3月31日まで |
倉敷市、中国電力㈱ 他 | 岡山県倉敷市における資源循環型廃棄物処理施設整備運営事業(PFI事業) | 2002年3月15日から 2025年3月31日まで | |
ニューコア・コーポレーション(米国) | 米国における鉄鋼事業会社カリフォルニア・スチール・インダストリーズ・インクに関する合弁協定 | 2022年2月2日 | |
伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、サハビリヤ・スチール・インダストリーズ・パブリック・リミテッド(タイ)他 | タイにおける電気亜鉛鍍金鋼板の製造販売会社タイ・コーテッド・スチール・シート・カンパニー・リミテッドに関する合弁協定 | 1999年6月11日 (2001年7月17日改訂) | |
伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、サハビリヤ・スチール・インダストリーズ・パブリック・リミテッド(タイ)他 | タイにおける冷延鋼板の製造販売会社タイ・コールド・ロールド・スチール・シート・パブリック・カンパニー・リミテッドに関する合弁協定 | 2001年7月12日 | |
伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、サハビリヤ・スチール・インダストリーズ・パブリック・リミテッド(タイ) | タイでの鉄鋼事業における協力関係強化に関する提携合意書 | 2012年10月31日 | |
広州薄板有限公司 (中国) | 中国における冷延鋼板および溶融亜鉛鍍金鋼板の製造販売会社広州JFE鋼板有限公司に関する合弁協定 | 2003年10月29日 (2012年4月11日改訂) | |
東国製鋼㈱(韓国)※1 | 東国製鋼㈱への追加出資ならびに厚鋼板に係る業務協力に関する基本合意 | 2006年9月25日 | |
伊藤忠商事㈱、㈱神戸製鋼所 | ブラジルの鉄鉱石生産・販売会社CSNミネラソン社への投資に係わる会社(ジャポン・ブラジル・ミネーリオ・ジ・フェーフォ・パルチシパソインス・LTDA.)に関する合弁協定 | 2019年11月29日 (2020年2月21日改訂) | |
JSWスチール・リミテッド(インド) | JFEスチール㈱とJSWスチール・リミテッドの戦略的包括提携に基づく資本参加に関する契約 | 2010年7月27日 | |
日本製鉄㈱、双日㈱、独立行政法人 石油天然ガス・金属鉱物資源機構 | ブラジルのニオブ生産・販売会社CBMM社への投資に係わる会社(日伯ニオブ㈱)に関する合弁協定 | 2011年3月4日 | |
伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、ゼネラル・ホールディング・コーポレーションPJSC (アラブ首長国連邦) | アラブ首長国連邦における大径溶接鋼管の製造販売事業に関する合弁協定 | 2014年9月1日 | |
台湾プラスチックグループ、中国鋼鉄股份有限公司(台湾)他 | ベトナムにおける一貫製鉄所プロジェクトに関する運営等を定める当事者間の株主間協定 | 2015年9月8日 | |
台湾プラスチックグループ(台湾) | ベトナムにおける一貫製鉄所プロジェクトへの資本参加および技術支援・供与に関する包括提携契約 | 2015年9月8日 | |
ニューコア・コーポレーション(米国)他 | メキシコにおける溶融亜鉛鍍金鋼板の製造販売事業に関する合弁協定 | 2016年6月8日 | |
広東中南鋼鉄股份有限公司(中国)※2 | 中国における特殊鋼棒鋼事業に関する合弁協定 | 2019年11月28日 | |
アタールホールディングA.S.(トルコ) | トルコにおける鉄鉱石採掘およびペレット製造事業に係るアタール・マデンティリック社に関する合弁協定 | 2020年7月13日 | |
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構 | 「製鉄プロセスにおける水素活用」に関する技術開発の業務委託契約 | 2022年1月1日から 2027年3月31日まで | |
JFEコンテイナー㈱ (連結子会社) | JFEコンテイナー㈱との株式交換に関わる契約※3 | 2022年5月6日 |
契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約締結日/契約期間 |
JFEスチール㈱(連結子会社) | ㈱ニトリ | 京浜地区扇町エリアの土地に関する不動産売買契約 | 2023年3月31日 |
JFEスチール㈱、 JFE商事㈱ (連結子会社) | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、阪和興業㈱、メランティスチール・プライベート・リミテッド(シンガポール)他 | ミャンマーにおける建材向け溶融亜鉛鍍金鋼板およびカラー鋼板の製造・販売事業に関する合弁協定 | 2017年10月26日 (2019年12月17日改訂) |
JFEケミカル㈱ (連結子会社) | 山東傑富意振興化工有限公司(中国)、山東濰焦控股集団有限公司(中国) | 中国タール蒸留事業第2拠点新設に関する合弁協定 | 2013年6月13日 |
JFEスチール・オーストラリア(BY)プロプライタリー・リミテッド (オーストラリア) (連結子会社) | Qコール・バイヤウェンホールディングス・プロプライタリー・リミテッド(オーストラリア)、 バイヤウェン・コール・プロプライタリー・リミテッド(オーストラリア) | オーストラリアにおけるバイヤウェン炭鉱の権益保有会社バイヤウェン・コール・プロプライタリー・リミテッドに関する合弁協定 | 2009年10月8日 |
JFEエンジニアリング㈱ (連結子会社) | 合同会社CEPCO-R※4、東邦ガス㈱、東京センチュリー㈱ | 愛知県田原市におけるバイオマス発電事業会社(田原バイオマスパワー合同会社)に関する出資者間契約 | 2021年10月5日 |
トゥアンタインエンバイロメントJSC(ベトナム) | ベトナムにおける廃棄物発電事業会社(T&Jグリーンエナジー・カンパニー・リミテッド)に関する改訂合弁協定 | 2021年12月22日 | |
月島機械㈱※5 | 国内水エンジニアリング事業の統合に関わる合弁契約※5 | 2022年12月5日 |
(注)1 ※1 東国製鋼㈱のグループ再編に伴い、2023年6月1日付で契約相手方が東国ホールディングス㈱となりました。
2 ※2 2022年10月21日付で契約相手方の名称が「広東韶鋼松山股份有限公司」から「広東中南鋼鉄股份有限公司」に変更されております。
3 ※3 当社および当社の完全子会社であるJFEスチール㈱と、JFEスチール㈱の連結子会社であるJFEコンテイナー㈱は、2022年5月6日開催のそれぞれの取締役会において、効力発生日を同年8月1日として、JFEスチール㈱を株式交換完全親会社、JFEコンテイナー㈱を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、JFEスチール㈱とJFEコンテイナー㈱との間で株式交換契約を締結いたしました。
①本株式交換の目的
JFEコンテイナー㈱がJFEスチール㈱の完全子会社となることで、JFEスチール㈱との一体経営を通じ、これまで以上に中長期的視野に立った機動的かつ迅速な意思決定を行い、両社の経営資源を最大限活用した経営課題への対応・成長戦略を推進し、両社の企業価値ひいてはJFEグループ全体の企業価値向上を図ることを主たる目的としております。
②本株式交換の方式および本株式交換に係る割当ての内容
JFEコンテイナー㈱の株主(JFEスチール㈱を除く)には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられました。本株式交換に係る割当ての内容は以下のとおりです。
| 当社 (株式交換完全親会社である | JFEコンテイナー㈱ (株式交換完全子会社) |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 3.90 |
本株式交換により交付した株式数 | 当社の普通株式:5,127,997 株 |
(注)JFEコンテイナー㈱の普通株式1株に対して、当社の普通株式 3.90 株を割当交付いたしました。
③本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
JFEスチール㈱およびJFEコンテイナー㈱は、本株式交換における株式交換比率(以下「本株式交換比率」)の算定にあたって、その公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、JFEスチール㈱はみずほ証券㈱を、JFEコンテイナー㈱はSMBC日興証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選任いたしました。
みずほ証券㈱は、当社およびJFEコンテイナー㈱については、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を採用して算定を行うとともに、JFEコンテイナー㈱については、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
一方、SMBC日興証券㈱は、当社およびJFEコンテイナー㈱については、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行うとともに、JFEコンテイナー㈱については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
JFEスチール㈱は、第三者算定機関であるみずほ証券㈱から2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、JFEコンテイナー㈱に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、JFEコンテイナー㈱は、第三者算定機関であるSMBC日興証券㈱から2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、JFEスチール㈱および当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言等を踏まえて、JFEスチール㈱との間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、JFEコンテイナー㈱の少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、JFEスチール㈱およびJFEコンテイナー㈱は、本株式交換比率は当社およびJFEコンテイナー㈱のそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
④株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 | JFEスチール㈱ |
所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 北野 嘉久 |
事業内容 | 鉄鋼製品の製造・販売 |
資本金 | 239,644百万円(2022年3月31日現在) |
⑤本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
名称 | JFEホールディングス㈱ |
所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 柿木 厚司 |
事業内容 | 鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業を行う子会社の経営管理等 |
資本金 | 147,143百万円(2022年3月31日現在) |
4 ※4 合同会社CEPCO-Rは、中部電力㈱の連結子会社であります。
5 ※5 JFEエンジニアリング㈱は、月島機械㈱と国内水エンジニアリング事業(以下「本事業」)を統合すること(以下「本統合」)に合意いたしました。
なお、月島機械㈱は、2023年4月1日付で月島ホールディングス㈱に商号を変更しております。
➀本統合の背景および目的
国内水エンジニアリング分野の市場は堅調に推移していますが、人口減による市場規模の縮小および競争の激化等により事業環境が厳しくなることが予想され、対応技術とサービスの向上による競争力強化が急務と捉えています。
本統合により、永続的に水インフラを提供することで一層大きく社会への貢献を果たせると考え、2021年12月に基本合意書を締結して協議を重ね、両社対等の精神に則り、本事業を統合することを決定いたしました。
➁本統合の要旨
a.日程
2021年12月3日:基本合意書の締結
2022年12月5日:合弁契約の締結
2023年10月1日(予定):事業統合
b.方式
2023年10月(予定)、本事業を以下のとおり統合します。
JFEエンジニアリング㈱およびJFE環境テクノロジー㈱の本事業における設計・調達・建設事業および修繕事業を、月島ホールディングス㈱子会社の月島アクアソリューション㈱に分割します。
また、JFE環境テクノロジー㈱およびJFE環境サービス㈱の本事業における運転管理事業を、月島アクアソリューション㈱の運転管理子会社である月島テクノメンテサービス㈱に分割します。JFEアクアサービス機器㈱は、月島アクアソリューション㈱100%出資の子会社となります。なお、JFEエンジニアリング㈱の水道用鋼管事業と海外水エンジニアリング事業は、本統合の対象外です。
本統合に伴い、2023年10月1日付で各社の商号を変更する予定です。
・月島アクアソリューション㈱は、月島JFEアクアソリューション㈱に商号変更予定。
・月島テクノメンテサービス㈱は、月島ジェイテクノメンテサービス㈱に商号変更予定。
・JFEアクアサービス機器㈱は、月島ジェイアクアサービス機器㈱に商号変更予定。
c.条件
本統合は、関係当局の認可等を条件としております。
d.承継させる資産・負債の状況
JFEエンジニアリング㈱、JFE環境テクノロジー㈱、JFE環境サービス㈱は、本事業に係る資産、負債および権利義務を承継させます。
e.本統合に係る割当ての内容
JFEエンジニアリング㈱は月島JFEアクアソリューション㈱の株式を68万株保有することとなり、月島ホールディングス㈱は102万株保有することとなります。
f.算定根拠
JFEエンジニアリング㈱は、第三者算定機関から受領した株式割当比率に関する試算レポート、法務・財務アドバイザーの助言、月島機械(現:月島ホールディングス)グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて月島機械㈱(現:月島ホールディングス㈱)と交渉・協議を重ね、上記割当ての内容を合意いたしました。
③統合会社の概要(予定)
商号:月島JFEアクアソリューション株式会社
本社所在地:東京都中央区晴海三丁目5番1号
代表者:代表取締役社長 鷹取 啓太
資本金:50億円
事業内容:上下水道施設の設計、建設、製造、販売
なお、2022年12月5日に締結した合弁契約に基づき、2023年6月27日に本統合に関する4つの吸収分割契約を締結いたしました。
・JFEエンジニアリング㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約
対価:統合会社の株式622,400株
・JFE環境テクノロジー㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約
対価:統合会社の株式8,100株(JFEエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付)
・JFE環境テクノロジー㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約
対価:統合会社の株式500株(JFEエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付)
・JFE環境サービス㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約
対価:統合会社の株式49,000株(JFEエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付)
(2) 技術に関わる契約
① 技術導入契約
契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
JFEスチール㈱ (連結子会社) | 東洋製罐㈱ 東洋鋼鈑㈱ | タルク缶胴用ポリエステルフィルム積層鋼板に関する技術 | 2008年1月4日から 対象特許の満了日まで |
㈱神戸製鋼所 | ダストの還元処理方法に関する技術 | 2007年9月6日から関連設備の操業が恒久的に停止するまで | |
JFEエンジニアリング㈱ (連結子会社) | マン・エナジー・ソリューションズ・フランス・SAS(フランス) | PC型陸用および舶用ディーゼル機関の製造技術に関する特許の非独占的実施権の許諾およびノウハウの提供 | 1964年7月7日から 解除通知まで (2013年1月14日改訂) |
バブコック・アンド・ウィルコックス・フェルント・A/S(デンマーク) | 塵芥焼却プラントの設計・建設技術に関する特許の非独占的実施権の許諾およびノウハウの提供 | 1970年10月2日から 解除通知まで | |
ソーラーパワーグループGmbH(ドイツ) | 太陽熱発電設備技術 | 2011年5月18日から 2026年5月17日まで |
② 技術供与契約
契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
JFEスチール㈱ (連結子会社) | 広州JFE鋼板有限公司(中国) | 連続酸洗圧延設備および連続焼鈍設備を含む冷延工場の建設・操業・保全に関する技術 | 2008年6月1日から 終了に合意するまで |
JSWスチール・リミテッド(インド) | 自動車用鋼板の製造技術 その2 | 2012年7月12日から 2032年7月11日まで | |
JSWスチール・リミテッド(インド) | 無方向性電磁鋼板の製造技術 | 2012年11月22日から 2032年11月21日まで | |
福建福欣特殊鋼有限公司(中国) | ステンレス鋼板の製造技術 | 2012年11月9日から 解約事由に該当するまで | |
福建福欣特殊鋼有限公司(中国) | ステンレス鋼板の製造技術 その2 | 2015年3月19日から 対象特許の満了日まで | |
フォルモサ・ハティン・スチール・コーポレーション(ベトナム) | 鋼板製造技術 | 2015年9月8日から 解約事由に該当するまで | |
アルガービア・パイプ・カンパニー(アラブ首長国連邦) | 大径溶接鋼管製造技術 | 2015年9月28日から 解約事由に該当するまで | |
ニューコア・JFEスチール・メキシコ・S.DE R.L.DE C.V.(メキシコ) | 自動車用鋼板の製造技術 | 2016年10月31日から 解約事由に該当するまで | |
上海宝武杰富意清潔鉄粉有限公司(中国) | 偏析防止プレミックス鉄粉の製造技術 | 2017年4月5日から 対象特許の満了日まで | |
宝武傑富意特殊鋼有限公司(中国) | 特殊鋼棒鋼の製造技術 | 2020年3月26日から 解約事由に該当するまで | |
JFEミネラル㈱ (連結子会社)※1 | ケート・リッジ・アロイズ(プロプライタリー)・リミテッド(南ア共和国) | 中低炭素フェロマンガン製造技術 | 1998年6月28日から 解約事由に該当するまで |
(注)※1 水島合金鉄㈱は、2022年4月1日にJFEミネラル㈱を存続会社として、JFEミネラル㈱およびJFEマテリアル㈱と合併いたしました。当該合併に伴い、契約会社名が水島合金鉄㈱からJFEミネラル㈱に変更されております。
③ その他の技術契約
契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
JFEスチール㈱ (連結子会社) | ティッセン・クルップ・スチール・ヨーロッパ,AG(ドイツ) | 自動車用鋼板分野における包括的技術提携 | 2002年4月8日から 2027年4月7日まで ※1 |
(注)※1 契約上の規定により、契約期間が延長されております。(延長前の契約期間:2002年4月8日から2022年4月7日まで)
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