（資本業務提携及び第三者割当増資の引受け）

　当社は、2024年７月９日開催の取締役会において、株式会社100（本店所在地：東京都世田谷区、代表取締役：田村　慶、以下「100社」という。）との間で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）及び第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）の実施に関する契約について決議し締結いたしました。

１．資本業務提携の目的及び理由

　当社は2024年４月11日に公開した「事業計画及び成長可能性に関する事項について」に記載しているとおり、成長を続けるための戦略の一環として、サービスラインナップの拡充を挙げております。その中でもすでに提供している“集客～商談の領域”については手法の拡充を掲げております。今回、出資を行う100社は、HubSpotを活用したCRMの設計・構築・運用とWebサイトの構築について、最高位のElite Partnerにアジア及び日本で初めて認定されるなど、業界でも有数の深い知見を保有しており、当社の求めるケイパビリティを保有する企業であります。

　本資本業務提携に伴い、当社及び100社は顧客基盤への相互送客にとどまらず、それぞれのサービスを組み合わせたパッケージサービスの構築・展開を行ったり、パッケージサービスとはしないもののグループ全体としてプロジェクト化することで、顧客のマーケティング課題にワンストップで対応したりすることが可能となります。このように、両社の顧客基盤活用や、培った事業ノウハウ等の両社の強みを掛け合わせることで、顧客に新たな価値をもたらし、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。

２．資本業務提携の内容

(1）資本提携の内容

　当社は、本第三者割当増資の結果、100社の新規発行する普通株式700株（発行後株式保有率　36.78％）を引き受けます。

(2）業務提携の内容

　当社と100社との間で現時点において合意している主な業務提携の内容は、以下のとおりですが、詳細は今後両社で検討し決定してまいります。

①両社は販売活動において、相互の提供サービスを優先的に紹介斡旋し、既存顧客へのクロスセル推進に努めるものとする。

②両社はサプライチェーンにおいて、相互の提供サービスを標準化し、優先的に活用することに努めるものとする。

③両社は人材交流を含めた共同プロジェクトの推進に努めるものとする。

(3）取締役の派遣

　当社は、100社との関係性をより強化すべく、当社が指名した取締役２名を派遣することができる旨、合意しております。

３．第三者割当増資の内容

（金銭消費貸借契約）

　当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、資金の借入について決議し、金融機関２行と金銭消費貸借契約を締結しております。借入の内容は以下のとおりであります。

(1）借入実行日　　　　2024年10月16日

(2）借入金額　　　　　310,000千円

(3）借入利率　　　　　基準金利＋スプレッド

(4）借入期間　　　　　５年

(5）借入先　　　　　　株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行

(6）資金使途　　　　　運転資金

(7）担保状況　　　　　無担保・無保証