iPSアカデミアジャパン株式会社

実施権許諾契約

2013年２月１日

2013年２月１日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで

・網膜変性疾患の治療用途に使用するため、iPS細胞に由来する網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する細胞製品を開発、製造、使用、販売するための特許権の非独占的通常実施権（再実施許諾権を含む。）を当社に対して許諾する。

・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。

国立研究開発法人理化学研究所

特許実施許諾契約

2013年３月28日

2013年３月28日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで

・多能性幹細胞由来網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療製品を全世界で開発・製造・製造委託・使用・販売・販売委託するための特許権及びノウハウの再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。

・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。

公立大学法人横浜市立大学

特許実施許諾契約

2014年10月24日

2014年10月24日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで

・多能性幹細胞に由来する細胞又はヒト組織より分離された細胞を有効成分として含む再生医療製品を全世界で研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を行うための特許出願等の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。

・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。

株式会社ニコン

業務・資本提携契約

2017年２月22日

期限の定めなし

・再生医療分野における新規シーズの探索・開発の推進及び新規シーズを通じた相互の成長可能性の追求を目的とした契約。

・当社は、株式会社ニコンに対して細胞製造に係る画像評価、細胞受託製造などに関するシーズの情報を提供し、他方、株式会社ニコンより細胞製造に係る画像評価における協力及び細胞製造受託に係る開発支援を受ける。

・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式によって当社普通株式を付与した。

住友ファーマ株式会社

共同開発契約

2019年６月13日

2019年６月13日から共同開発行為が終了するまで

・滲出型加齢黄斑変性、萎縮型加齢黄斑変性、網膜色素変性症その他共同開発委員会において合意した疾患を適応症として、iPS細胞由来の網膜色素上皮細胞を再生医療等製品とした製造販売承認の取得及び販売を目的として締結された2013年12月２日付の住友ファーマ株式会社との共同開発契約に関し、以下の変更等を目的として新たな共同開発契約を締結した。

- 共同開発における両社の分担業務につき、主として臨床試験の実施主体を当社から住友ファーマ株式会社へと変更し、これに伴い他の分担業務についても変更した。

- 製造販売承認申請は臨床試験の結果に基づき住友ファーマ株式会社及び当社がそれぞれ検討する。

- 開発費分担の枠組みを変更した。

住友ファーマ株式会社

実施許諾契約

2019年６月13日

2019年６月13日から2039年６月12日まで

・2019年６月13日付の共同開発契約の趣旨に従い、2013年12月２日付の住友ファーマ株式会社との実施許諾契約における許諾対価算定基準の変更を行った。

・開発マイルストンとして網膜色素上皮細胞製品の開発の進捗により、総額10億円の実施料の支払いを受ける。

・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等を行うための特許権等の独占的通常実施権（第三者から非独占的通常実施権を受けているものについては非独占的通常実施権）を住友ファーマ株式会社に許諾する。

・日本を除く全世界における眼疾患の予防又は治療を目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常実施権を住友ファーマ株式会社に許諾する。

・全世界における疾患の予防又は治療のためのその他の再生医療等製品の研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常実施権を住友ファーマ株式会社に許諾する。

住友ファーマ株式会社

合弁契約

2019年６月13日

2019年６月13日から当社又は住友ファーマ株式会社のいずれかが株式会社サイレジェンの株式の全てを保有しなくなった日又は同社を解散し清算結了登記をした日まで

・株式会社サイレジェンの設立及び運営に関して締結された2013年12月２日付の住友ファーマ株式会社との合弁契約につき、2019年６月13日付の共同開発契約の趣旨に従い、以下の変更を行った。

- 当社と住友ファーマ株式会社の両社が製造販売承認申請を行う場合、株式会社サイレジェンに網膜色素上皮細胞製品の製造等を委託する。

住友ファーマ株式会社、株式会社サイレジェン

共同実施許諾契約

2019年６月13日

2019年６月13日から2019年６月13日付の住友ファーマ株式会社との実施許諾契約が終了するまで

・住友ファーマ株式会社と締結した2019年６月13日付共同開発契約及び実施許諾契約の趣旨に従い、2014年５月28日付の共同実施許諾契約における以下の変更を行った。

- 株式会社サイレジェンが住友ファーマ株式会社及び当社に対し許諾の対価として支払う、正味売上高に対する料率を変更した。

・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常実施権を、住友ファーマ株式会社及び当社が共同で株式会社サイレジェンに許諾する。

株式会社サイト‐ファクト

細胞処理施設B1にかかる設備・機器等の整備に関する業務委託契約

2021年６月７日

2020年９月７日から委託料の支払いが完了する日まで

・GCTP（再生医療等製品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令）及びGMP（医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令）に準拠した再生医療等製品の治験製品の製造が可能な細胞処理施設にかかる設備・機器等の整備を委託する。

・当社は委託業務の対価として委託料を支払う。

iPSアカデミアジャパン株式会社

特許実施許諾契約

2021年６月24日

2020年９月15日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで

・2013年２月１日付実施権許諾契約において当社に許諾されたiPS細胞に由来する網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する細胞製品を開発、製造、使用、販売するための特許権の非独占的通常実施権（再実施許諾権を含む。）の許諾分野追加に伴い、当社に対し新たに非独占的通常実施権を許諾する。

・当社は許諾の対価として、一定の実施料を支払う。

国立大学法人広島大学

共同研究契約

2021年10月１日

2026年３月31日まで

・他家iPS細胞由来NK細胞を用いて肝細胞がんに対する抗腫瘍効果をin vitroで特性解析した後に、担がんヒト肝細胞キメラマウスなどの動物モデルで評価する。

・当社は研究経費を支払う。

株式会社セルファイバ

特許等ライセンス契約

2022年３月23日

許諾対象となる特許権等が消滅するまで

・ファイバ形成装置を使用した製品の研究、開発、製造、使用、販売等するための特許権等の非独占的通常実施権（再実施許諾権を含む。）を当社に対して許諾する。

・許諾の対価として、当社は契約締結時に一時金として50百万円（税抜）を支払うとともに、将来的に一定の実施料を支払う。

RxCell Inc.

License Agreement

2022年９月21日

期限の定めなし

・RxCell社が網膜前駆細胞、神経細胞、その他当社と競合しない特定の３種類の細胞を作製・販売するために、当社のGMPグレードの商業用iPS細胞株の一つを提供し非独占的に使用する権利を許諾する。

・許諾の対価として、当社は契約締結時に一時金として50万米ドルを受け取るとともに、将来的に一定の実施料を受け取る。

佐竹マルチミクス株式会社

資本業務提携契約

2022年10月18日

2026年９月30日

・当社が開発するeNK®細胞を用いた再生医療等製品の製造に利用するための佐竹マルチミクス社の培養装置の改良に向けた検討を行う。

・佐竹マルチミクス社は生産培養装置カスタマイズ全般及びそれに付随する支援業務を分担し、当社は、eNK®細胞の生産培養条件等に関する情報提供並びに培養評価を分担する。

・当社は、佐竹マルチミクス社に対して第三者割当方式によって当社普通株式を付与した。

Athersys, Inc.、ABT Holding Company、Advanced Biotherapeutics, Inc.、ReGenesys, LLC、ReGenesys BVBA

ASSET PURCHASE AGREEMENT

2024年１月９日

期限の定めなし

・オハイオ州北部連邦破産裁判所の承認を条件として、アサシス社が保有しているHLCM051の開発・製造・販売権を含むほぼ全てのアサシス社の資産を200万ドルで購入するための契約を締結した。

ABT Holding Company、Athersys, Inc.、Advanced Biotherapeutics, Inc.、ReGenesys, LLC、ReGenesys BVBA

DIP Credit Agreement

2024年１月９日

期限の定めなし

・当社がアサシス社の全資産に第1順位の担保権を設定したうえで、225万ドルを貸し付けた。

Athersys, Inc.、 Advanced Biotherapeutics, Inc.、ReGenesys, LLC、ReGenesys BVBA

DIP Guarantee

2024年１月９日

期限の定めなし

・ABT Holding CompanyのDIP Credit Agreement記載の義務を保証させるための契約を締結した。

ABT Holding Company、Athersys, Inc.、Advanced Biotherapeutics, Inc.、ReGenesys, LLC、ReGenesys BVBA

DIP Pledge and Security Agreement

2024年１月９日

期限の定めなし

・ABT Holding CompanyがDIP Credit Agreement記載の借り入れのために担保を供することに同意する契約を締結した。

Athersys, Inc.、ABT Holding Company、Advanced Biotherapeutics, Inc.、ReGenesys, LLC、ReGenesys BVBA

FIRST AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT

2024年３月14日

期限の定めなし

・購入資産の対価を200万ドルから225万ドルに変更した。

AND medical group

共同研究契約

2024年４月９日

2024年４月５日から対価の支払いが完了する日まで

・AND medical社が行う新たな治療法に関して当社が再生医薬品の技術及び原材料を提供する。

・当社は契約締結時に一時金として60百万円（税抜）を受領するとともに、その後、契約の進捗に応じて対価を受領し、一時金と合わせ総額１億80百万円（税抜）を受領する。

国立研究開発法人理化学研究所、国立大学法人大阪大学

特許実施許諾契約書

2024年４月17日

2024年４月17日から許諾を受けた特許権全ての満了日まで

・網膜色素上皮細胞の製造方法に基づき取得される特許権を実施して得られる製品を全世界で研究・開発・製造・使用・輸出入・販売・製造委託・販売委託するための再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対して許諾する。

・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。

アルフレッサ株式会社

業務提携基本契約

2024年６月５日

2024年６月５日から当社からアルフレッサ社への資産譲渡及び知的財産権の非独占的通常実施権の付与が完了する日まで

・(1)当社のパイプライン製品の日本国内における独占的卸売販売権及び当該製品の治験薬の日本国内における独占的な輸送・配送に係る権利、(2)幹細胞培養上清液及び幹細胞培養上清液を原材料とする製品の事業化並びに本製品の日本における総販売代理店又は独占販売の権利及び(3)自動冷凍解凍在庫管理システムの日本における事業化及び日本における同製品の独占販売の権利をアルフレッサ社に付与する。

Astellas Institute for

Regenerative Medicine

ライセンス契約

2024年６月19日

2024年６月19日から許諾した特許権全ての満了日まで

・当社が国立研究開発法人理化学研究所及び国立大学法人大阪大学と共有する網膜色素上皮細胞の製造法ならびに大阪大学と共有する網膜色素上皮細胞の純化法に関する特許を、日本以外の全世界における出願国でAstellas Institute for Regenerative Medicineに非独占的に許諾する。

・当社は契約締結時に一時金として３百万米ドルを受領するとともに、当該特許を用いて開発及び製造された製品が米国において承認を受けた時点で、マイルストンとして８百万米ドルを受領する。

Maven

Investment Partners Ltd、CVI Investments, Inc.、Panview Asian Equity Master Fund、Gemseki投資事業有限

責任組合、Benjamin Ferguson氏、James Paradise 氏、鍵本忠尚氏及びリチャード・キンケイド氏

Securities Purchase Agreement

2023年７月19日

期限の定めなし

・左記記載の８契約当事者に対し、第三者割当による新株式及び第21回新株予約権を発行した。

・新株予約権行使可能期間は、2023年８月10日から2028年５月９日まで。

Athos Asia Event Driven Master Fund、Oasis Investments II Master Fund Ltd.、Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A

Securities Purchase Agreement

2024年１月25日

期限の定めなし

・左記記載の４契約当事者に対し、第三者割当による新株式及び第22回新株予約権を発行した。

・新株予約権行使可能期間は、2024年２月13日から2028年５月９日まで。

アルフレッサ株式会社

第１回普通社債及び第２回普通社債買取契約証書

2024年６月５日

2024年６月５日から第１回普通社債は2027年６月28日まで、第２回普通社債は2030年６月28日まで。

・当社は、アルフレッサ社に対して私募により第１回普通社債及び第２回普通社債を発行した。