（資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資の引受）

　当社は、2022年11月11日付けで、会社法第370条及び当社定款第27条に基づく取締役会の書面決議により、当社、当社代表取締役 社長執行役員 CEO 平尾丈（以下「平尾丈」といいます。）及びＲｅｔｔｙ株式会社（以下「Retty」といいます。）の三者間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結するとともに、Rettyが提出する有価証券届出書の効力が発生することを条件として、Rettyが第三者割当増資の方法により発行する新株式を引き受けること（以下、Rettyによるかかる新株式の発行を「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました。

(1) 本資本業務提携契約の理由

　当社グループは、これまで既存領域における送客力の強化、顧客基盤の拡大、新規領域への拡張により、ライフサービスプラットフォームの価値拡大に努めてまいりました。そのような中、当社グループは「食」という人々の生活に密接に関わる領域への参入機会及び手法を模索してまいりました。

Rettyは「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、各ユーザーの好みに合わせて個別最適化された飲食店情報を提供するよう、ユーザーの実名に基づく飲食店オススメ口コミ情報及び全国の飲食店情報等を蓄積した実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営しております。

　当社は本資本業務提携を通じて飲食メディア事業への参入及び同事業の知見・ノウハウの蓄積を行うとともに、当社グループ及びRetty双方が保有する顧客資産を活かし、飲食隣接領域において新規事業を立ち上げ、両社にとっての事業シナジーを創出することを企図し、本資本業務提携を行うことといたしました。

　なお、本資本業務提携の一環として行われる本第三者割当において、当社の引受けの他、平尾丈も引受先とする、共同出資を実施いたしました。Rettyの蓄積する顧客資産と将来性等に鑑み、当社の投資基準の範囲での出資につき、平尾丈及びRettyと協議の上、当社及び平尾丈を共同出資者として本資本業務提携を行うこととしました。

(2) 本資本業務提携の内容

①　業務提携の内容

　当社、平尾丈及びRettyは、当社グループ及びRettyの企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。

ａ．平尾丈のRettyにおける社外取締役就任を通じた経営ノウハウの提供

ｂ．当社グループが有するマーケティングノウハウの提供

ｃ．両社のアセットを活かした新たな収益源の創出

②　資本提携の内容

　当社は、以下のとおり、Rettyの普通株式222,300株（本第三者割当後の議決権の比率は1.50％）を取得、平尾丈がRettyの普通株式2,681,700株（本第三者割当後の議決権の比率は18.76％）の議決権を保有することとなります。加えて、平尾丈は同社の社外取締役に就任していることから、当社は同社に対し重要な影響力を持つと判断し、同社を当社の持分法適用関連会社といたします。

　当社第三者割当増資引受けの内容

・異動前の所有株式数　　－株（議決権所有割合：－％）

・引受株式数　　　　　　222,300株

・取得後の保有株式数　　222,300株（議決権所有割合：1.50％）

・払込金額　　　　　　　52,462,800円（１株につき236円）

（参考）平尾丈第三者割当増資引受けの内容

・異動前の所有株式数　　99,500株（議決権所有割合：0.84％）

・引受株式数　　　　　　2,681,700株

・取得後の保有株式数　　2,781,200株（議決権所有割合：18.76％）

・払込金額　　　　　　　632,881,200円（１株につき236円）

(3) 本資本業務提携の相手先の概要

①　名称　　　　　　　　　Retty株式会社

②　所在地　　　　　　　　東京都港区三田一丁目４番１号　住友不動産麻布十番ビル３階

③　代表者の役職・氏名　　代表取締役　武田　和也

④　事業内容　　　　　　　実名型グルメプラットフォームの運営

⑤　資本金　　　　　　　　41百万円

⑥　設立年月日　　　　　　2010年11月15日

（株式譲渡契約）

１．当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、株式会社イーエイチアイの全株式及びその子会社である株式会社タイズの株式のうち株式会社イーエイチアイが保有していない発行済株式の全数を取得し、株式会社イーエイチアイ並びに株式会社タイズを子会社化することを決議いたしました。これにより2022年10月19日付けで株式譲渡契約書を締結し、2022年10月25日付けで株式を取得いたしました。

　なお、2023年２月１日付けで株式会社イーエイチアイは、株式会社タイズを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　33．企業結合」に記載しております。

２．当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、株式会社ティ・エス・ディが運営するBPO事業を除く一切の事業を新設分割により新設会社に承継させ、株式会社エフネスが運営する承継対象事業の一部を株式会社ティ・エス・ディに会社分割させたのち、株式会社ティ・エス・ディの全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。これにより2022年12月７日付けで株式譲渡契約書を締結し、2023年２月１日付けで株式を取得いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　33．企業結合」に記載しております。

（金銭消費貸借契約）

１．当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、株式会社イーエイチアイの全株式数及びその子会社である株式会社タイズの株式のうち株式会社イーエイチアイが保有していない発行済株式の全数の取得に要する資金への充当を目的に、資金の借入を行うことを決議し、2022年10月25日付けで株式会社三井住友銀行と金銭消費貸借契約書を締結し、同日付けで実行しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

(1) 資金使途　　　株式会社イーエイチアイ並びに株式会社タイズの株式取得のため

(2) 借入先　　　　株式会社三井住友銀行

(3) 借入金額　　　1,700百万円

(4) 借入金利　　　固定金利

(5) 借入実行日　　2022年10月25日

(6) 借入期間　　　３年

(7) 担保の有無　　有

２．当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、株式会社ティ・エス・ディの全株式数の取得に要する資金への充当を目的に、資金の借入を行うことを決議し、2023年１月31日付けで株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約書を締結し、同日付けで実行しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

(1) 資金使途　　　株式会社ティ・エス・ディの株式取得のため

(2) 借入先　　　　株式会社みずほ銀行

(3) 借入金額　　　1,774百万円

(4) 借入金利　　　固定金利

(5) 借入実行日　　2023年１月31日

(6) 借入期間　　　３年

(7) 担保の有無　　無