西武ホールディングス 【東証プライム:9024】「陸運業」 へ投稿
企業概要
(1)GICグループとの資産譲渡契約及び会社分割契約
当社は、2022年6月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社西武リアルティソリューションズが、ホテル・レジャー事業に係る資産の一部をGIC Private Limitedの子会社であるReco Sky Private Limitedが直接又は間接に出資する複数の関係会社へ譲渡する契約(以下、本(1)において個別に又は総称して「本資産譲渡契約」という。)を締結することを決議いたしました。また、株式会社西武リアルティソリューションズが、本資産譲渡契約に基づく資産譲渡の日を効力発生日として、対象のホテル・ゴルフ場・スキー場に関する事業に係る資産(本資産譲渡契約に基づく譲渡の対象となっている資産を除く。)・負債・契約上の地位・許認可等(以下、本(1)において総称して「本分割対象資産等」という。)を、GIC Private Limitedの子会社であるReco Pine Private Limitedの複数の子会社に承継することを目的として、会社分割契約(これに付随する合意を含み、以下、本(1)において個別に又は総称して「本会社分割契約」といい、これに基づく吸収分割の方式による会社分割を「本会社分割」という。)を締結することを決議いたしました。株式会社西武リアルティソリューションズは、同日付で本資産譲渡契約及び本会社分割契約を締結いたしました。
本資産譲渡契約の譲渡資産の内容等は、以下のとおりです。
①譲渡資産の内容、譲渡契約締結日及び譲渡の状況
資産の名称 | 譲渡契約締結日 | 譲渡の状況 |
ザ・プリンス パークタワー東京 | 2022年6月30日 | 譲渡完了 |
札幌プリンスホテル | ||
グランドプリンスホテル広島 | ||
ザ・プリンス 京都宝ヶ池 | ||
苗場プリンスホテル | ||
苗場スキー場 | ||
かぐらスキー場 | ||
竜王ゴルフコース | ||
大原・御宿ゴルフコース | ||
釧路プリンスホテル | ||
万座プリンスホテル | ||
万座高原ホテル | ||
万座温泉スキー場 | ||
下田プリンスホテル | ||
函館大沼プリンスホテル | ||
北海道カントリークラブ | ||
日南串間ゴルフコース | ||
富良野ゴルフコース | ||
岩手沼宮内カントリークラブ | ||
女満別ゴルフコース | ||
屈斜路プリンスホテル | ||
上士幌ゴルフ場 | ||
六日町八海山スキー場 | ||
雫石プリンスホテル | ||
雫石スキー場 | ||
雫石ゴルフ場 | ||
サンシャインシティプリンスホテル | 譲渡中止(※2) | |
志賀高原プリンスホテル | ||
志賀高原焼額山スキー場 | ||
嬬恋プリンスホテル | ||
嬬恋高原ゴルフ場 |
(注) 1 一部の譲渡資産については信託設定したうえで、同信託設定に基づく信託受益権を譲渡いたしました。
※2 資産の譲渡にあたって同意を取得すべき第三者から短期間のうちに同意を取得することが困難であると見込まれたことから、譲渡先と協議した結果、当該資産に係る譲渡を中止することといたしました。
②譲渡先の概要
Reco Sky Private Limitedが直接又は間接に出資する複数の関係会社に譲渡いたしました。なお、当該譲渡先と当社の間には特筆すべき資本関係、人的関係はなく、また当社の関連当事者には該当いたしません。
名称 | Reco Sky Private Limited |
本店所在地 | 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore (068912) |
代表者の役職・氏名 | Director Wong Mun Pun/Director John Chua Hengcheng |
事業内容 | 投資保有 |
資本金 | 非開示 |
設立年月日 | 2007年5月22日 |
本会社分割の概要等は、以下のとおりです。
③本会社分割の概要
(ア)会社分割の方法
前記①に記載の各譲渡資産に関して、株式会社西武リアルティソリューションズを吸収分割会社として、当該譲渡資産に係る本分割対象資産等を承継させるための本会社分割契約を締結いたしました。吸収分割承継会社は、GIC Private Limitedの子会社であるReco Pine Private Limitedの複数の子会社です。
(イ)日程
本会社分割契約の締結 2022年6月30日
本会社分割の効力発生日 前記①に記載の各譲渡資産について、本資産譲渡契約に基づく資産譲渡の日
(ウ)分割の対価
原則として、本会社分割の効力発生日時点で承継される全ての資産の金額から、同じく承継される全ての負債の金額を控除して得られる金額の金銭(ただし、当該金額が0円又はマイナスの場合には1円)を対価としております。
(エ)分割する資産・負債の内容
前記①に記載の各譲渡資産に係る本会社分割契約に基づき、当該譲渡資産において運営する事業に係る本分割対象資産等を分割、承継いたしました。
(オ)吸収分割承継会社の概要
前記のとおり、吸収分割承継会社は、Reco Pine Private Limitedの複数の子会社です。
名称 | Reco Pine Private Limited |
本店所在地 | 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore (068912) |
代表者の役職・氏名 | Director Ang Choon Beng/Director John Chua Hengcheng |
事業内容 | 投資保有 |
資本金 | 非開示 |
設立年月日 | 2019年11月12日 |
(2)東京都への固定資産の譲渡
当社は、2022年9月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である西武鉄道株式会社が固定資産を東京都に譲渡する契約を締結することを決議し、2022年12月28日に当該固定資産を譲渡いたしました。
当該契約の主な内容は、以下のとおりです。
①譲渡の理由
東京都市計画公園第5・5・10号練馬城址公園事業に協力するため。
②譲渡資産の内容等
資産の名称及び所在地 | 資産の内容 | 譲渡契約締結日 | 譲渡資産引渡日 |
旧としまえんの一部 東京都練馬区春日町一丁目 1625番24外91筆 | 土地 40,839.00㎡ | 2022年10月31日 | 2022年12月28日 |
③譲渡先の概要
譲渡先は東京都です。
なお、当該譲渡先と当社の間には特筆すべき資本関係、人的関係はなく、また当社の関連当事者には該当いたしません。
(3)連結子会社間の会社分割
当社は、2022年12月8日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である西武鉄道株式会社の不動産事業及び沿線観光事業を吸収分割(以下、本(3)において「本会社分割」という。)により、当社の連結子会社である株式会社西武リアルティソリューションズに承継することを決議し、2022年12月21日に吸収分割契約を締結いたしました。詳細は、下記のとおりです。
①本会社分割の背景・目的
現在、当社グループは、2021年5月13日に公表した中期経営計画に基づき、「「アフターコロナの社会における目指す姿」を見据え、コロナショックを乗り越え、飛躍への道筋をつける。」をテーマに、「経営改革」「デジタル経営」「サステナビリティ」の3点を骨子とした取り組みを進めております。
経営改革においては、アフターコロナの社会において企業価値・株主価値の最大化を果たす体制を構築すべく、「各社の機能高度化(専門性強化)」を企図した組織再編を進めてまいりました。
そうした中、都市交通・沿線事業においては、今後リモートワークの浸透などコロナ禍で生じた人々の価値変容・行動変容が定着することにより、運輸収入の完全回復の可能性は低いものと考えており、損益構造をさらに見直すべく、「都市交通・沿線事業の経営改革」として、以下3点を推進しております。
ア.組織・運営体制の見直し
イ.売上高向上
ウ.固定費の低減
この度、「ア.組織・運営体制の見直し」の一環として、西武鉄道株式会社は、中核事業である鉄道事業、ならびに沿線価値創造機能に特化することで、より専門性を高め、収益改善に注力することが必要であると判断し、2022年12月8日、西武鉄道株式会社の鉄道事業以外の不動産を本会社分割により株式会社西武リアルティソリューションズへ移管することを決定いたしました。
これにより、西武鉄道株式会社は、鉄道事業及び沿線の価値向上にかかる専門性をより高め、「各種増収施策実行」、「運営体制効率化」に注力することで、収益力を強化するとともに、将来的にはグループのモビリティ事業の中心的存在として、鉄道以外のモビリティ事業の先鋭化も推進することを目指してまいります。また、株式会社西武リアルティソリューションズは、都心部やリゾートエリアの資産に加え、西武線沿線の資産についても最有効活用による価値極大化をはかり、西武鉄道株式会社と連携し、沿線価値創造の実現に向けて取り組んでまいります。
本会社分割の概要等は、以下のとおりです。
②本会社分割の概要
(ア)日程
吸収分割契約の締結 2022年12月21日
吸収分割契約の効力発生日 2023年4月1日
(イ)本会社分割の方式
西武鉄道株式会社を吸収分割会社とし、株式会社西武リアルティソリューションズを吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)
(ウ)本会社分割に係る割当ての内容
該当する事項はありません。
(エ)分割する資産・負債の状況
分割する資産及び負債の項目ならびに金額として、2024年3月期第1四半期連結会計期間において、以下のとおり計上する見込みです。なお、以下の項目及び金額はあくまで有価証券報告書提出日時点の予測に基づくものであります。
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額(概算) | 項目 | 帳簿価額(概算) |
流動資産 | 3,000百万円 | 流動負債 | 44,000百万円 |
固定資産 | 78,000百万円 | 固定負債 | 5,000百万円 |
合計 | 81,000百万円 | 合計 | 49,000百万円 |
(オ)吸収分割承継会社となる会社の概要
商号 | 株式会社西武リアルティソリューションズ |
事業内容 | 不動産の所有、売買、管理、賃貸借、仲介業務等、ホテルの経営 |
本店所在地 | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 齊藤 朝秀 |
資本金 | 8,600百万円 |
発行済株式数 | 414,119,820株 |
決算期 | 3月31日 |
大株主及び持株比率 | 当社100% |
(注) 発行済株式数については、2023年3月31日時点における株式数を記載しております。
- 検索
- 業種別業績ランキング