（1）日本電信電話株式会社（以下、NTT）と当社を含むNTTグループ企業の間で、NTTが行う基盤的研究開発の成果の使用権を得るための契約及び相互の自主・自律性を尊重しつつ、NTTグループ全体の利益の最大化を通じて、グループ各社の利益を最大化することを目的としたグループ経営に関わる契約を引き続き締結しています。

（2）海外事業統合に係る吸収分割契約の締結及び持株会社体制への移行に伴う国内事業吸収分割契約の締結

　当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社グループの海外事業にNTTの完全子会社であるNTT株式会社（現在の商号：株式会社NTT DATA, Inc.。以下、NTT, Inc.）グループの海外事業を統合すること（以下「本海外事業統合」という。）を決議し、同日付で、2022年10月1日を効力発生日として、当社が営む海外事業をNTT, Inc.に承継した上でNTT, Inc.及びその子会社を当社の子会社とするための吸収分割契約（以下「本海外事業分割契約」といい、当該契約に基づく会社分割を「本海外事業分割」という。）をNTT, Inc.との間で締結いたしました。

　また、当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社グループの国内事業について、当社の完全子会社となる分割準備会社として株式会社NTTデータ国内事業準備会社（以下、国内事業分割準備会社）を設立した上で、国内事業分割準備会社への吸収分割（以下「本国内事業分割」という。）によって承継することにより、当社が、NTT, Inc.及び国内事業分割準備会社の2社を子会社とする持株会社へ移行すること（以下「本持株会社化」という。）を決議いたしました。そして、当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、2023年7月1日を効力発生日として、本国内事業分割に係る吸収分割契約（以下「本国内事業分割契約」という。）を国内事業分割準備会社との間で締結することを決議し、同日付で本国内事業分割契約を締結いたしました。

（海外事業統合に係る吸収分割契約の締結）

①本海外事業分割の目的

　これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Limitedのもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていきます。

　具体的には、NTTデータの持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力（つくる力）と、NTT Limitedが得意とするデータセンタ、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力（つなぐ力）を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化していきます。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。

　加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。

　中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。

　本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。

②本海外事業分割の日程

③本海外事業分割の方式

　当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

④本海外事業分割に係る割当ての内容

NTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式3,315株を発行し、当該NTT, Inc.株式を当社に割当交付いたしました。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後のNTT, Inc.株式の保有比率は、当社が51％（保有株式数3,315株）、NTTが49％（保有株式数3,185株）となりました。なお、本海外事業分割の効力発生日付で、当社は、NTTの保有するNTT, Inc.の普通株式260株（同日における発行済株式総数の4％に相当）を総額1,120億円にて追加取得いたしました。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が55％（保有株式数3,575株）、NTTが45％（保有株式数2,925株）となりました。

⑤本海外事業分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

⑥本海外事業分割により増減する資本金

　本海外事業分割に際し、当社の資本金の増減はありません。

⑦承継会社が承継する権利義務

　当社が海外事業に関して有する権利義務のうち、本海外事業分割契約において規定するものを当社からNTT, Inc.が承継いたしました。

⑧債務の履行の見込み

　本海外事業分割の効力発生日以降において、NTT, Inc.が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。

⑨本海外事業分割に係る割当ての内容の根拠及び理由

　当社は、割当ての公正性を担保するために選定した第三者算定機関による本海外事業分割における割当株式数に関する算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びNTT, Incそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、NTT及びNTT, Inc.と利害関係を有しない当社の監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の3名によって構成される特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、NTT, Inc.株式3,315株（株式割当比率1.04に相当）を対価とする本海外事業分割を含む本海外事業統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、当社及びNTTは2022年5月9日に開催された取締役会において、本海外事業分割を含む本海外事業統合を決議し、合意いたしました。

⑩承継会社が承継する資産・負債の状況（2021年3月31日現在）

（注）上記資産・負債の各項目の金額は、一定の仮定に基づき算出した社内管理数値であり、非監査の参考値です。上記資産・負債の各項目と金額は、2021年3月31日現在の貸借対照表を基礎としているため、実際に承継会社が承継した金額（上記金額に本海外事業分割の効力発生日までの増減を加除した金額）とは異なります。

⑪本海外事業分割の承継会社の概要（2022年9月30日現在）

（注）2023年3月31日現在の当該承継会社の概要は以下のとおりです。

　名称　　　　　　　：株式会社NTT DATA, Inc.

　所在地　　　　　　：東京都江東区豊洲三丁目3番3号

　代表者の役職・氏名：代表取締役社長　西畑 一宏、代表取締役副社長　奥野 恒久

　事業内容　　　　　：NTTデータグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等

（持株会社体制への移行に伴う国内事業吸収分割契約の締結）

①本国内事業分割の目的

　グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした本海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。

　本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。

②本国内事業分割の日程

③本国内事業分割の方式

　本国内事業分割は、当社を吸収分割会社とし、2022年11月1日に設立された当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

④本国内事業分割に係る割当ての内容

　国内事業分割準備会社は、本国内事業分割の対価として、国内事業分割準備会社の普通株式999株を当社に交付する予定であります。

⑤本国内事業分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

⑥本国内事業分割により増減する資本金

本国内事業分割に際し、当社の資本金の増減はありません。

⑦承継会社が承継する権利義務

　本国内事業分割準備会社は、当社が国内事業に関して有する権利義務のうち、本国内事業分割契約において規定するものを当社から承継いたします。

⑧債務の履行の見込み

　本国内事業分割の効力発生日以降において、国内事業分割準備会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しています。

⑨承継会社が承継する資産・負債の状況（2023年3月31日現在）

（注）上記資産・負債の各項目の金額は、一定の仮定に基づき算出した社内管理数値であり、非監査の参考値です。上記資産・負債の各項目と金額は、2023年3月31日現在の当社の貸借対照表を基礎としているため、実際に承継会社が承継する金額（上記金額に本国内事業分割の効力発生日までの増減を加除した金額）とは異なります。

⑩本国内事業分割の承継会社の概要（2023年3月31日現在）

（注）2023年7月1日付で「株式会社NTTデータ」に商号変更予定です。