当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

　本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。なお文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

(1）新型コロナウイルス感染症について

　当連結会計年度において、世界的に新型コロナウイルス感染症の拡大傾向が一巡し、段階的な行動規制の緩和、日本国内における外国人観光客の受け入れが2022年６月から開始され、同年10月からは入国制限の撤廃、個人旅行の解禁が行われるなどインバウンド需要が回復基調に回帰し、明るい兆しも見えつつあります。

　当社グループでは、お客様並びに従業員の健康と安全の確保を第一に、感染防止策を徹底しております。現時点では新型コロナウイルス感染症も政府の判断により５類相当として取り扱われ、徐々に落ち着きを取り戻しておりますが、感染が拡大した場合、全国的に経済活動が停滞し、個人消費が低迷するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ブランド展開について

①　ブランド力の維持について

　当社グループは、商品ブランド力の維持のため、著名な芸能人やモデル等との契約により商品及び当社の認知度を向上させる方針であります。また、同様に主要な顧客層である20代の女性はもとより、より幅広い年齢層に支持されることを念頭に、SNSや顧客層別の雑誌や書籍に取り上げられることにより積極的な広告宣伝・販売促進活動を行っていく方針を採っております。しかしながら、各顧客層の嗜好やライフスタイルの変化等により当社グループのブランド戦略が受け入れられなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　今後のブランド展開について

　当社は、主力商品ブランドである『サマンサタバサ』を中心にコーポレートブランドの強化、育成を行い、更に連結子会社である株式会社バーンデストローズジャパンリミテッドのアパレルブランドにつき、当社が持つ総合力によって尚一層の向上を図る方針であります。しかし今後顧客の嗜好やライフスタイルの変化があった場合、あるいは既存主力ブランドに続く当社グループの今後のブランド戦略が遅れ、顧客の支持を得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　商品戦略について

　当社グループの商品戦略は、主に各ブランドの担当デザイナーが中心となり立案及び実施しております。当社グループの商品は、いずれも流行等に左右されやすい性質を有していることから、女性向け雑誌や書籍等の出版社等との情報交換を通じて早い段階から商品企画を進めております。このように最新の情報に基づいて顧客の嗜好や流行を捉えた商品企画に努めておりますが、顧客の嗜好やライフスタイルの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）店舗展開について

　出店政策について

　当社グループは原則としてブランド別の出店戦略を実施しております。海外店舗を含む当社グループの部門別店舗数の推移は以下のとおりであります。

（注）１．バッグ部門には、「サマンサタバサ」、「サマンサベガ」、「サマンサタバサデラックス」、「サマンサタバサプチチョイス」、「キングズ」、「＆シュエット」等の店舗が含まれております。

２．ジュエリー部門には、「サマンサティアラ」、「サマンサシルヴァ」の店舗が含まれております。

３．アパレル部門には、「ウィルセレクション」、「スウィングル」、「レディアゼル」、「アンド　クチュール」等の店舗が含まれております。

４．その他は、「フィットハウス」、「サマンサタバサNEXT PAGE」、「サマンサタバサ　UNDER25&No.7」の店舗であります。

５．店舗増減要因は、新規出店及び退店、ブランド変更によるものであります。

　当社グループは新たな経営陣の下で、新たな店舗業態による事業をベースとしたビジネスモデルへの転換を念頭に、先ずは新業態開発の計画設計に着手し、「Reborn計画」として構想を進めてまいりました。３年後のありたい姿へのマイルストーンとして、2023年２月期を「サバイバル期」と位置づけ、サマンサタバサ事業本部においては、従来ブランド単独での出店を基本としておりましたが、今後は複数ブランドによる結合型店舗、複合型店舗、そして旗艦店の位置付けとしての総合型店舗にて、お客様の「ワンストップ・ショッピングニーズ」に対応し、店舗環境面からは新店装の開発により全店舗統一環境を実現し、ブランドイメージの再構築を目的とした新たなビジネスモデルを開発、今後市場に順次投入してまいります。

　また当該ビジネスモデルは、販売費及び一般管理費の節減にも大きく寄与するモデルとして実現を推進してまいります。

　フィットハウス事業本部におきましても店舗総点検を実施し、これまでロードサイドの単独大型店舗中心のビジネスモデルでしたが、新型コロナウィルス感染症の拡大を契機にお客様の消費スタイルに変化が生じ、現状のビジネスモデルが的確にお客様のニーズを捉えることが出来ておらず、劣化しているとの分析をもとに、今後は郊外モール型商業施設への新型モデル店舗での出店、及び展開ＭＤについても出店先の商業施設ごとに商品動向を分析し、最適な商品ＭＤミックスを開発することで収益性の高いビジネスモデルとして再構築を図ってまいります。

　出店政策として、当社グループでは顧客層の動向や流行を勘案しながら総合的に判断し、計画を立案しております。しかし、今後、当社グループの出店計画が順調に進まない場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、出店形態は主要都市にある百貨店等へのインショップが中心となっているため、今後出店交渉が難航した場合には出店の遅れ等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）社内体制について

　人材の確保及び育成について

　当社グループは継続的な新規出店を行っているため、店舗従業員の確保・育成が重要な経営課題の一つであると認識しております。このため、当社グループにおいては積極的な新卒採用、中途採用を展開しています。さらに、本社研修及びセミナー等の研修制度の充実化に努める等、人材の確保・育成に注力しております。しかしながら、新規出店による店舗数の拡大ペースに見合った人材の確保・育成がなされなかった場合、出店ペースのダウン、顧客に対するサービスの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報の管理について

　当社グループの商品は、店舗、インターネット及び雑誌媒体において、一般消費者に販売されております。店舗における販売では、販売促進活動の一環として、お客様の個人情報を取得し利用しております。現在、当社ではお客様の情報を各店舗において管理し、本社ではお得意様である会員に関する情報を管理しております。お客様の情報は販売促進を目的とする場合等、内部で利用することがありますが、外部に公開することは一切ありません。さらに、個人情報については社内管理体制を整備し、情報管理への意識を高めるとともに、情報アクセス権を制限する等、安易に個人情報が漏洩することのないように取扱いには十分留意しております。インターネット及び雑誌媒体における販売では、信頼できる外部業者に業務委託し、徹底した管理を行っております。しかしながら、外部からの不正侵入等、不測の事態により万が一個人情報が外部に漏洩するような重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）大規模な自然災害等について

　当社グループは、店舗による事業展開を行っており、大規模地震・自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）借入金の財務制限条項について

　当社グループは、機動的かつ安定的な資金調達を行うため取引金融機関とシンジケートローン契約を締結しており、以下の財務制限条項が付されております。

　(a) 2022年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日において、連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年２月期末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

　(b) 2021年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結及び単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

　(c) 株式会社コナカの連結子会社であることを維持すること。

　(d) 全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の８億円の借入金の弁済を行わないこと。

　なお、当連結会計年度において、当社は上記の財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。

(8）継続企業の前提に関する注記について

　当社グループは、当連結会計年度において、従来、長期借入金として固定負債に表示していた96億円の返済期限（2023年10月末）が当連結会計年度の翌日から起算して１年以内となったことから、１年内返済予定の長期借入金として流動負債に表示しております。この結果、当連結会計年度末の当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、前連結会計年度末の160％に対し、61％まで下落しております。また、当連結会計年度において、営業損失1,717百万円、経常損失1,548百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,996百万円を計上したことにより、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を４期連続で計上するなど、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは2022年下期以降、「Reborn計画」の下で収益構造の改善及び資本の増強を喫緊の経営課題と捉えて取り組んでまいりました。

　まず収益構造の改善におきましては、店舗別の収益構造から強化店舗、撤退店舗を区分けし、経営資源の効率的な投下に向けて構造的体質改善を行います。更に既存ブランド事業の進化形態として新業態事業モデルを開発し、2024年２月期（2023年度）上期より展開を進めてまいります。ブランド事業においては、ブランド＆デザインの一元管理を行うことによる、販売への世代別マーケティングの強化に加えて、高品質商品を新たに開発してまいります。そのためにこれまで海外生産が中心であった生産体制も見直しを図り、国内生産へのシフト回帰を図った市場対応型の生産体制を構築いたします。また物流機能の更なる統合と合理化をすすめ、過剰在庫の削減や仕入のコントロールによる在庫効率の改善と物流経費の効率化を図り、物流構成比の低減に努めてまいります。加えて新たなるパートナー企業との新市場の販売提携も進めており、早期に黒字化を目指してまいります。

　これら事業構造改革を着実に実行するために、2022年９月より、社長直轄組織として経営企画室を設置し予実管理体制の強化、各本部の責任者に執行役員を配置することにより、業務推進の責任体制、更には組織・人事改革を推し進めております。

　全社員が高いモチベーションを維持し、日々の業務に取り組める就労環境の改善整備を進めるとともに、新経営陣の下、新たなる行動指針である「３つの一手間かけた思いやり」を周知徹底、率先垂範で取り組むことにより、よき規範づくりを進捗させております。

　また、ご支援頂いております取引金融機関や親会社に対しましては、既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援を頂くことにより、さらなる財務体質の改善に取り組んでまいります。

　財務面におきましては、2023年４月14日開催の取締役会において、2023年５月30日開催の当社定時株主総会での承認可決を条件として、当社は株式会社コナカ（当社親会社）からの資金調達を含む財務体質の改善施策（下記）を決議いたしました。

①株式会社コナカ（当社親会社）との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額18億円のＡ種種類株式を発行すること

②Ａ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）

③Ａ種種類株式の払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替え（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）、本資本金等の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部で繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）

④2023年５月30日開催の当社定時株主総会に、Ａ種種類株式の発行（Ａ種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。）、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分に係る各議案を付議すること

　なお、2023年５月30日開催の当社定時株主総会において上記承認可決しております。

　しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結財務諸表に反映しておりません。

(9）実質的存続性審査について

　当社は2020年7月20日に「「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入りに関するお知らせ」を公表し、株式会社東京証券取引所より、当社が実質的な存続会社ではないと認められるとの指摘から、有価証券上場規程第601条第１項第９号ａの規定により、同日付で、合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り（猶予期間は2020年７月21日から2024年２月29日まで）を公表いたしました。当期（2024年2月期）末に期限を迎えるにあたり、当社は審査に向けて社外ファイナンシャル・アドバイザーを採用し、市場への上場基準に照らし、実質基準の充足に向け準備を進めております。

　今年度下期に東京証券取引所に対し申請書を提出の上審査を上程する予定で、各確認事項への対応や、申請書類の作成、付随する各説明資料の作成、社内管理体制整備を進めております。

(10）流通株式比率について

　当社は、株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月24日付にてグロース市場を選択する申請書を提出し、同日、移行基準日時点（2021年６月30日）において、「株式流通比率流通株式比率」については当該市場の上場維持基準を充たしていないことから、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を作成し2024年２月末を計画期間と定め、上場維持基準を充たすために各種取組を進める旨を公表いたしておりました。

　当社の2023年２月28日時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、流通株式比率について基準に適合しておりません。流通株式比率の適合基準を充足するため、当社グループの業績改善による企業価値の向上と、これによる当社株式価値向上が最優先との考え方に基づき、事業計画の達成に向けて推進しており、2023年２月期において、当社は経営陣を刷新し、新たな経営体制のもと、事業の建て直しを図ってまいりましたが、未だ道半ばの状況であります。

　現在、新社長の下で今後の経営戦略である「Reborn計画」を推進しておりますが、業績を改善させるにはなお一定の時間を要するものと判断し、この度計画期間を2024年２月末から2026年２月末に変更し、当社グループの事業計画達成による企業価値向上と、これによる当社株式価値向上の実現に向け、具体的施策を推進してまいります。

　なお、今後の経営戦略である「Reborn計画」における業績改善のための具体的施策につきましては、本日付で開示しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」をご参照いただきますよう、お願い申し上げます。

　当社株式の持分比率は、2023年２月末日時点、親会社であり筆頭株主である株式会社コナカが59.0％、創業者である寺田和正氏が16.7％であるなど、大株主上位２名が75.7％を占めるなどの状況から流通株式比率が25.0％を下まわる状況であります。

　当社におきましては、今後の経営戦略である「Reborn計画」を推進するとともに、流通株式比率25.0％以上に適合するため、様々な対応策の検討を継続してまいります。