以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社特有のリスクについて

①　特定人物への依存

　当社設立の中心人物であり事業の推進者である代表取締役社長瀬戸健は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。何らかの理由で同氏の業務の遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、経験豊富な社外取締役の起用、執行役員制度の導入による監督と執行の分離及び業務遂行に優れた社外の人材の起用、社内の人材の育成を実施しております。これらにより、従前と比べ相対的に同氏への依存度は低くなっております。

②　当社の持株会社としてのリスク

　当社は2016年７月１日付で持株会社制へ移行いたしました。これにより当社の果たす役割は、主にグループ全体戦略の立案と実行、グループシナジーの最大化、グループ全体の最適なリソース配分、M&Aを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化推進となっております。子会社の収益動向によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しておりますが、安定的な収益を確保するため、子会社からの配当金及び適正な経営支援料を得ておりリスクの低減に努めております。

(2）法務に関するリスクについて

①　法規制について

　当社グループが営む事業においては、各関係法令によって規制を受けております。

　各種商品の製造・品質管理においては、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、食品・添加物・器具容器の規格等を定める「食品衛生法」の規制を受けております。

　各種商品・サービスの広告や表示においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「食品衛生法」「健康増進法」「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」「食品表示法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「著作権法」「商標法」「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律（男女雇用機会均等法）」「職業安定法」等の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告の禁止等、適正な広告・表示が求められております。

　消費者との取引においては、「消費者契約法」、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律」等の規制を受けることがあります。

　また、住宅事業については、「建築基準法」「住宅の品質確保の促進等に関する法律（住宅品質確保促進法）」「宅地建物取引業法」「国土利用計画法」「都市計画法」「建設業法」「建築士法」等の法的規制を、アパレル関連事業については、「製造物責任法（PL法）」「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」等、リユース事業については、「古物営業法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律（犯罪収益移転防止法）」等による規制を受けております。

　その他、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権により、当社グループの各種商品・サービスの自社権益の保護に努める一方、他社の権利を侵害することがないよう、各種商品・サービス開発にあたっては十分な注意を払っております。

　これらの各関係法令において、予期せぬ法律規制強化があった場合や何らかの法規制に抵触する行為を行った場合等においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、当社グループにおいては、上記のとおり様々な事業を運営していることから、当社の経営企画本部が主導となり、グループ全体にて関係諸法令のチェック体制およびコンプライアンス体制の整備、社員教育の実施および社内管理体制の強化を推進し、グループ各社の法務担当との連携及び必要に応じて外部の専門機関を活用するなど、各種関連法規を遵守し業務を遂行するよう努めております。

②　商品・サービスの安全性について

　当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジム等の各種トレーニングに関連するサービスにおいては、顧客にパーソナルトレーニングやトレーニングの場の提供を行っており、運営する施設内で事故が発生した場合、当社グループは賠償請求を受ける可能性があります。

　また、要件を満たさない商品の製造過程、原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。

　住宅事業においては、施工した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、直接的な原因が当社子会社以外の責任によるものであったとしても、施工主として瑕疵担保責任を負う可能性があります。

　さらに、これら商品・サービスの事故が発生した場合には、安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあります。このような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、サービスの提供を行うにあたり、顧客の安全性には十分に配慮しております。また、各種商品の製造・品質管理においては、製造工程、仕入先及び梱包作業委託先に対し、使用原材料及び製商品の安全性及びトレーサビリティを確保するため、定期的な監査の実施、必要に応じ製造現場及び関連施設への視察および状況報告の依頼、並びに発注品及び納期管理等の指導を実施しております。

③　個人情報の保護について

　当社グループは様々な事業において、顧客の個人情報を取り扱っておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。個人情報保護においては、「個人情報の保護に関する法律」の遵守は勿論のこと、個人情報の取扱いを定めた個人情報管理規程やルールの策定及び運用徹底、従業員教育の実施、個人情報へのアクセス権限は承認が必要など、情報システムのセキュリティ強化等を行っており、当社グループでは、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。

　また、当社の経営企画本部が主管となり、当社設置の個人情報管理事務局および当社グループの情報セキュリティを推進する情報セキュリティ小委員会が主導となり、各グループ会社の情報セキュリティおよび個人情報管理の担当部署と連携し、各社の個人情報保護における管理体制の把握および体制構築の支援等を通じて、グループ全体における個人情報管理の適正性の把握に努めております。

(3）財務に関するリスクについて

①　財務全般に関するリスクについて

　当社グループは、2022年９月28日に発表した中期経営計画に基づき、RIZAPにおける知見・ノウハウを進化させた新規事業である chocoZAP事業を本格展開させるため、当期をchocoZAP事業への戦略的投資を集中する「先行投資期間」と位置付けておりました。

　当期は、chocoZAP事業への戦略的投資の加速、小売事業を中心とした不採算店舗の減少および減損損失、これらに伴うRIZAP株式会社およびREXT株式会社における短期的な損益の一時的な悪化による繰延税金資産の取崩しにより、2023年2月14日に通期業績予想の下方修正を公表いたしました。

　しかしながら、２月以降のchocoZAP事業の新規出店数増加に伴う関連費用の増加および会員募集のための広告・販促投資の強化、ライフスタイルセグメントを中心とした既存事業の減益、支払利息等の金融費用の増加、組織再編の見送りによる税効果の変更などにより、営業損失は4,505百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失は12,733百万円を計上いたしました。

　これらの結果、金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項の一部に抵触している状況にありますが、当社は、主な取引金融機関より、期限の利益喪失請求権の権利行使は行わないという方針について了承を得ております。具体的には、当社が、新規事業chocoZAPの推進、既存事業の収益の改善、当社グループ全体のコスト最適化ならびに財務管理体制の強化、当初想定していたグループシナジーが見込めない周辺事業の売却等を含めた経営計画を遂行することを求められております。

　また、当期の連結キャッシュ・フローにおいては、投資活動によるキャッシュ・フローはchocoZAP事業の大規模な出店等により7,106百万円の支出となりました。また、chocoZAP事業の広告投資の強化、REXT事業における不採算店舗の損失拡大に伴い、営業活動によるキャッシュ・フローは247百万円の収入と前期より9,759百万円の悪化となっております。財務活動によるキャッシュ・フローに含まれるIFRS第16号（リース会計基準）の適用に伴うリース負債の返済による支出10,580百万円を控除した営業活動によるキャッシュ・フローは10,333百万円の支出となりました。当初想定していたグループシナジーが見込めない周辺事業の売却に想定以上に時間を要していることなどから、現金及び現金同等物の期末残高は前期末の24,119百万円に対して当期末は15,832百万円に減少しております。

　当社では、昨年9月に発表した中期経営計画に基づき、2024年3月期も引き続き、新規事業chocoZAPへの成長投資と既存事業の収益成長による持続的成長に向けた経営基盤の構築を目指してまいります。

　具体的には、グループ横断的なコスト最適化や業務合理化による固定費の削減、不採算店舗の高収益業態への転換や統廃合などを進め、収益性の向上を目指してまいります。加えて、グループ資金の活用、銀行以外の金融機関からの資金調達、資金調達施策の遂行状況と連動した出店投資・広告宣伝投資の抑制などのキャッシュ・フロー改善施策を推進しており、後発事象に記載のとおり資金調達についても計画に沿って実行されております。さらに、資産流動化施策の推進、周辺事業の売却、および当社グループ全体の財務管理体制の強化等により事業活動に必要な資金を確保するための施策を講じることにより、当面の資金状況は安定して推移する見通しです。

　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

②　減損・評価減等のリスクについて

　当社グループは様々な商品を販売しております。また、店舗の運営を行う事業もあります。

　商品につきましては、流行や顧客の嗜好の変化、競合による画期的な新商品の発売等、様々な要因により需要動向を見誤った場合には、販売が難しい余分な在庫を抱える可能性があり、基準に照らし必要な場合は評価減を実施いたします。

　店舗につきましては、人口動態の変化や近隣への競合の出店等、様々な要因により、店舗の損益状況が計画を大きく下回った場合には、基準に照らし必要な場合は固定資産等の減損処理を実施いたします。

　また、当社は、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）を任意適用し決算を行っております。IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なりのれんの定額償却が不要となります。一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が認められる等、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合、減損処理を行う必要が生じます。

　このように評価減や減損処理を行い、その金額が大きい場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。当社グループでは、四半期毎に減損兆候について把握と改善計画を策定・実行しつつ判定を行うとともに、実質的価値が下落した保有資産については、保有継続可否の検討を行っております。また、店舗出店時における投資判断精度の向上に努め、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品仕入れや商品開発を行うなど、在庫水準の適正化に努めております。

③　契約管理システムについて

　当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジム等の各種トレーニングに関するサービスにおいては、顧客との契約において、契約管理システムを使用しております。

　RIZAP株式会社は、契約管理システムから、会計システムに情報を取り込む際に、RIZAPが提供している多種多様なサービス・物販に対応するため、売掛金残高や前受金残高を抽出する条件が広範に設定されております。また、抽出したデータから財務会計に基づくデータへ転換するため、前受金や売掛金に対して必要な調整を実施しており、調整項目は重要かつ多岐にわたっております。また、上記抽出データ及び調整データの多くは、外部業者を利用して抽出しており、売掛金および前受金の正確性に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しておりますが、正確性を担保するために、以下の対応を行っております。

　まず、売掛金残高や前受金残高を抽出する条件が広範であることに対応すべく、前月残高と当月フロー情報との整合性を検証することにより、当月残高の妥当性を検証しております。

　また、財務会計に基づくデータへ転換するための多岐にわたる調整項目に対応すべく、定型的な作業手順に従い金額を集計し、月次で調整項目の金額が契約の実態を反映しているか検討しております。加えて、調整項目の明細より、相当数のサンプルを抽出し契約単位で調整内容の適切性を確認しております。

　さらに、これら一連の作業工程の正確性を検証すべく、会計システムに反映される調整後の売掛金残高および前受金残高明細より、相当数のサンプルを抽出し、契約書等との整合性を確認しております。

　上記対応を行うことでリスクの低減に努めております。

(4）事業に関するリスクについて

①　業界及び市場環境に関するリスク

　当社グループの商品・サービスは、一般消費者を顧客とするものが多く、様々な要因により、需要動向が変化いたします。景気の動向、流行や顧客の嗜好の変化、技術革新による画期的な新商品及び代替品の発売や、競合企業との激しい競争等により業界・市場環境に急激な変化があり、当社グループの商品・サービスが陳腐化する事態となった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性及び時期について予測することは困難ですが、当社グループはそのような業界・市場環境に左右されないよう、常に顧客の要求に応えることのできる商品・サービスの開発や改良に努めております。また、新たな事業の展開、商品・サービスの提供の推進やEC領域の強化など販路の拡大を図り、堅固な収益基盤の構築に努めております。

②　店舗出店に関するリスク

　当社グループは事業により、店舗を出店し商品の販売、サービスの提供を行っております。

　よって、店舗出店は当社グループの各事業の戦略上、非常に重要でありますが、希望するエリア、施設等に出店条件に適う物件がなく、出店が滞る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの店舗の多くが賃貸物件となりますが、店舗賃貸のための保証金や敷金を貸主に差し入れております。貸主により異なりますが、基本的には保証金や敷金は契約期間が満了しなければ返還されず、倒産やその他貸主の事由により、返還されるべき保証金や敷金の一部もしくは全部が回収出来なくなることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外での生産・事業展開に伴う為替や政情等に関するリスク

　当社グループの商品の中には、BRUNO株式会社における家電製品、REXT株式会社、ナラカミーチェジャパン株式会社における衣類・雑貨等、アジアを中心に海外で生産し輸入しているものがあります。また、BRUNO株式会社における家電製品、株式会社ジャパンギャルズにおける化粧品や美容機器、MRKホールディングス株式会社における婦人用下着等、アジアで展開している商品・サービスもあります。

　そのため、為替の動向による円換算での仕入価格の上昇又は販売価格の低下、また、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合に仕入価格が上昇する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正、貿易問題の発生、自然災害や戦争等の発生等により、当社グループの商品仕入及びビジネス展開に悪影響が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、為替予約利用による為替相場の急激な変動によるリスクの低減や、生産拠点の複数化（中国、フィリピン、台湾を中心としたアジアや、アメリカ）による仕入の安定化を図っております。また、海外への事業展開については、国内販売とのバランスを考慮しながら、リスク分散に努めております。

④　情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、多くのITシステムを使用しておりますが、予期できない情報システム障害や情報セキュリティ事故により、情報システム基盤や通信回線の重大な障害、或いは経営に係る機密情報の漏洩等が発生する可能性を完全に排除することはできず、そのような事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。自社管理の情報システムのシステムバックアップの取得、外部サービスのデータバックアップの実施、これらのバックアップ復旧手順の作成等のバックアップ体制の整備、内外からの不正アクセス防止、ネットワークやデータベースへのアクセス制御などのセキュリティ対策を実施しております。機密情報、個人情報等の管理については、情報セキュリティの強化等により社内管理体制の徹底強化に努めるとともに、従業員に対する情報管理、情報セキュリティに関する指導を定期的に実施しております。

　また、グループ全体の情報セキュリティ活動を統括する組織として情報セキュリティ小委員会を設置し、当委員会の主導のもと、グループ共通ルールである情報セキュリティ基本規程の周知、各グループ会社の情報セキュリティ担当部署と連携し、各社の情報セキュリティ体制の把握及び体制構築の支援等を通じて、グループ全体の情報セキュリティ体制の推進を図っております。

⑤　災害の発生に関するリスク

　当社グループの各事業は、日本全国各地に店舗を展開しており、また、取引先も全国に点在しております。

　大地震や集中豪雨等の自然災害や、テロ、大規模な事故の発生等により、当社グループの各事業が運営する店舗の休業、仕入先の生産停止、配送網の寸断、データセンターの停止等が発生した場合は、当社グループの事業運営に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、事業継続計画（BCP）を整備し、緊急時の被災状況等の情報収集体制の確立、お客様や従業員等の安全確保と事業継続に向けた体制の構築に努めております。また、避難・防災についての教育訓練を定期的に実施するとともに、万一当該リスクが顕在化した場合であっても影響の少ない営業所において事業活動を継続するための物流の複数拠点化、仕入れ先の生産停止の影響を最小限に抑えるために同一商品において取引先工場を複数設けるなどリスク低減に努めております。

⑥　感染症に関するリスク

　感染症の拡大または予防のための外出自粛、事業及び店舗の休業、営業時間の短縮、感染症の発生に起因した当社グループのサービスの提供遅延又は中止等により深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込み等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。感染症の発生及び感染拡大が生じた場合には、当社グループは従業員の安全を確保するとともに、当社グループの事業に対する影響の把握及び事業継続のために必要な対処の検討・実施をいたします。