（株式譲渡契約）

　当社は、2023年６月５日開催の取締役会において、日伸ソフトウエア株式会社（以下、日伸ソフトウエアという。）の発行済株式の全てを取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

(1）株式取得の理由

　当社グループは2022年６月期から2024年６月期の３ヵ年にわたる第６次中期経営計画「Acceleration of growth to 50th～（通称：アクセル50）」を掲げ、核である大手顧客向けシステム開発事業を継続しつつ、プライム事業、製品・サービス事業の拡大を目指しております。

　当社グループの事業環境としては、ソフトウェア開発を中心としてお客様からのIT需要は引き続き旺盛であり、システム開発における技術的・量的側面のニーズは増加しております。一方で労働人口の減少やIT技術の高度化、お客様が取り組まれるDX（デジタルトランスフォーメーション）への支援がより求められている背景もあり、IT人材の確保や優秀な開発技術者の育成が重要課題と認識しております。

　日伸ソフトウエアは1984年の設立以来、制御系、通信系をはじめとしたソフトウェア開発（システム設計、製造、構築、保守運用）における豊富な取引実績を有しております。また、さまざまなお客様の業務システムや財務システム等、基幹系のシステム構築に関する業務ノウハウに強みを持っております。

　このたび、当社が日伸ソフトウエアを子会社化することにより、必要とする技術領域や産業分野において両社の技術者のスキルアップや顧客層の拡大に取り組み、相互の更なる成長・発展を目指すことで、お客様への提供価値をより高めていくことを目的とします。

(2）異動する子会社の概要

①名称　　　　　　　　　　　　　日伸ソフトウエア株式会社

②所在地　　　　　　　　　　　　東京都渋谷区渋谷２丁目２番10号

③代表者の役職・氏名　　　　　　代表取締役　鶴岡隆夫

④事業内容　　　　　　　　　　　ソフトウェア受託開発、保守、ネットワーク事業

⑤資本金　　　　　　　　　　　　24百万円

⑥設立年月日　　　　　　　　　　1984年２月１日

⑦大株主及び持株比率　　　　　　株式会社ニッシン企画　100％

⑧当社と当該会社との間の関係　　資本関係、人的関係及び取引関係いずれも該当事項はありません。

(3）株式取得の相手先の概要

①名称　　　　　　　　　　　　　株式会社ニッシン企画

②住所　　　　　　　　　　　　　埼玉県上尾市ニツ宮1123番地１

③当社と当該会社との間の関係　　該当事項はありません。

(4）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

①異動前の所有株式数　　　　　　０株（議決権の数：０個　議決権所有割合：0.0％）

②取得株式数　　　　　　　　　　480株（議決権の数：480個、議決権所有割合：100.0％）

③取得価額　　　　　　　　　　　株式取得価額　　　　 2,280百万円

　アドバイザリー費用等　　62百万円

　合計　　　　　　　　 2,342百万円

　株式取得価額は第三者機関である専門家によるデューデリジェンス及び株式価値算定評価を参考として決定いたしました。

④異動後の所有株式数　　　　　　480株（議決権の数：480個　議決権所有割合：100.0％）

(5）日程

①取締役会決議日　　　　　　　　2023年６月５日

②契約締結日　　　　　　　　　　2023年６月５日

③株式譲渡実行日　　　　　　　　2023年７月３日